投服中心：關注上海貝嶺收購交易 呼籲上市公司充分釋疑

近期，上海貝嶺股份有限公司（簡稱上海貝嶺或公司）公告擬通過現金方式以3.6億元收購南京微盟電子有限公司（簡稱標的公司）100%股權。交易對方之一華大半導體有限公司（簡稱華大半導體）同時為標的公司、上海貝嶺的第一大股東和控股股東，分別持有標的公司及上海貝嶺41.33%、25.32%的股權，本次交易構成關聯交易。作為上海貝嶺的小股東和中小投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）對本次交易高度關注，就標的公司承諾業績的可實現性、業績承諾履約保障措施不足、評估報告披露是否充分存疑，希望公司能對本次交易中存在的疑問在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

一、所屬行業整體增速平穩、部分下遊領域需求放緩、標的公司市占率不高，標的公司能否實現高承諾業績

公司公告，標的公司主要從事高性能、高品質模擬集成電路和數模混合電路設計及銷售，主要産品為電源管理芯片，分為AC産品線、DC産品線及數模混合産品線。業績承諾方承諾標的公司2019至2021年實現的淨利潤數分別不低于1,890萬元、2,860萬元及3,750萬元，三年累計不低于8,500萬元，承諾期年複合增長率高達40.86%。投服中心對標的公司未來能否實現如此高業績增長存在以下疑問：

首先，依據Semiconductor、前瞻産業研究院統計，2015至2018年全球電源管理芯片市場規模分別為191億美元、198億美元、223億美元、250億美元，年複合增長率約為9.39%；根據工業和信息化部下屬企業賽迪顧問統計數據，2012至2018年國内電源管理芯片行業市場規模從430.68億元增長至681.53億元，年複合增長率為7.95%。從全球、國内市場看，電源管理芯片行業成長速度並不算很快，屬于一個相對穩定的市場，近年來行業整體增速保持在8%至9%左右。由于電源管理芯片具有單價低、産品種類多、下遊應用領域特別分散等特征，整體行業較難在短期内發生業績爆發性增長。

其次，標的公司部分下遊領域受宏觀經濟增速放緩等因素影響，正面臨需求下行、下遊行業不景氣的風險。一是在下遊智能手機市場領域，根據Strategy Analytics研究報告，2019年全球智能手機市場規模再次出現同比下降，2019年第二季度全球智能手機出貨量同比下降3％，雖下降幅度略有減少但行業整體需求下行趨勢尚未扭轉。二是標的公司所擁有的LED板塊正處于周期底部，依據中國産業信息網發布的關于2019年上半年中國LED行業盈利情況的研究報告，2019年第二季度LED行業整體營業收入為251.50億元，同比下降3.57%，歸屬于母公司淨利潤為3.91億，同比下降87%，由于LED下遊需求疲軟，疊加先前各芯片廠大幅擴産導致供給過剩，行業仍處于庫存消化階段，行業整體盈利能力處于下行階段。三是受宏觀經濟增速放緩影響，下遊家電行業、工業控制行業整體景氣度有所回落，應用需求也可能面臨增速下行風險。

此外，依據前瞻産業研究院發布的2019年中國電源管理芯片行業發展現狀的報告，目前國内電源管理芯片公司競爭非常分散，全球電源管理芯片市場主要被海外公司占據，2018年TI、Qualcomm等五家海外公司市占率高達全球電源模塊行業的71%，而標的公司2018年電源管理芯片銷售額為1.42億元，僅占2018年全球250億美元市場份額的0.08%左右。依據半導體行業觀察的報告及業内人士反饋，由于電源管理芯片産業多與終端産業技術配合，電源相關的芯片不容易更換供應商，特別是在大電流、大電壓領域如ADC、DAC高速轉換産品在技術上很難實現短期内突破。

綜上，請標的公司說明，在行業整體增速平穩、部分下遊領域需求放緩、市占率不高的背景下，存在哪些核心競爭力以實現40.86%的高速增長；標的公司是否存在新的應用産品以抵充部分傳統應用領域的需求下滑；標的公司將采取何種措施迅速提升市占率以實現高業績承諾。

二、本次交易的業績承諾履約保障措施不夠充足

公司公告，公司應于交割日起10個工作日内向華大半導體、國投高科技投資有限公司（簡稱國投高科）和葉明順一次性支付股權轉讓款，且需向業績承諾股東支付股權轉讓款的55%；剩余股權轉讓款將按照承諾業績完成情況分期支付。其中業績承諾股東包括楊琨等6名自然人股東，持有標的公司24%股權。而華大半導體（關聯方）、國投高科和葉明順持有標的公司76%的股權，卻未參與業績承諾。按照前述協議約定，3.6億元股權轉讓款中3.2112億元將于交割日起10個工作日内一次性支付，一旦標的公司未實現業績承諾，剩余未支付的股權轉讓款不足以彌補上市公司的損失。雖然本次交易未構成重大資産重組，但考慮到本次交易涉及向控股股東購買資産且以收益法估值作為定價基礎，投服中心建議公司參考《上市公司重大資産重組管理辦法（2019年修訂）》第三十五條關于業績補償的規定，將業績承諾股東範圍擴充至標的公司的主要股東以加強業績承諾履約保障力。

三、評估報告過于簡單，建議補充披露評估機構出具的評估說明，以便投資者判斷交易估值是否合理

上海東洲資産評估有限公司就本次交易出具了評估報告（東洲評報字〔2019〕第1054號），標的公司估值3.6億元，較賬面淨資産1.03億元增值249.51%，本次交易采用收益法、市場法評估，最終選擇收益法評估結論。但評估報告未披露標的公司未來收益預測數據（如收入、成本費用預測情況等）、盈利預測的分析及判斷過程、標的公司與競爭對手的對比分析、折現率數據及數據確定的具體依據、可能面臨的市場經營風險，也未披露評估機構關于對標的公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業務穩定性的必要分析和判斷等内容。建議公司補充披露評估機構就本次交易出具的評估說明全文，向廣大投資者充分說明評估機構對標的公司估值的合理依據。

對于上述疑問，投服中心將同時采取網上行權的方式，通過上海證券交易e互動平台向公司提問。希望公司能在臨時股東大會召開前詳細解答廣大中小投資者的疑惑，切實維護廣大中小投資者的合法權益。

來源：發布易