偉祿(01196-HK)反駁EMERSON指控 最有力的一句相信是「歷任核數師均已同意任命下任核數師」

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【財華社訊】偉祿集團(01196-HK)於上周被沽空機構EMERSON發表研究報告，指偉祿集團主席林曉輝自2014年接管公司後，為維持公司業務處於正常水平，將深圳兩棟物業注入公司，但該兩個項目的實質投資帳面值為6倍，評估價值增加至16.4倍，意味公司負資產淨值32億元，令公司走向破產邊緣。

偉祿集團當時強烈否認該報告針對公司的不公平負面評論，並認為有關陳述為毫無根據且嚴重誤導，將於適當時候作出進一步公布，以澄清及回應該報告所提出有關集團之負面評論。
今午(26日)，偉祿集團發出公布，當中Emerson就該集團環保分類及汽車零件分類之業務營運作出多項揣測和指控，以及對該集團兩項投資物業之估值及整體財務狀況作出錯誤分析。該公司董事強烈反駁Emerson之指控，並認為有關指控完全建基於粗疏假設、謬誤分析及妄斷，充滿投機及誤導成分。

為杜絕有關指控所造成之不利影響，董事會於下文載列對Emerson指控之回應。

就Emerson指其2018年財政年度環保分類之不符之處，偉祿指，由於Emerson忽略環保分類之收益不單只來自通寶此事實，故其指控是嚴重失實。董事會謹此澄清，除通寶外，該集團亦透過(i)環保公司直接；及(ii)深圳市偉祿科技控股有限公司(偉祿，為該公司不屬環保集團旗下之全資附屬公司)營運環保分類收益。Emerson並無於該報告內提及偉祿，亦無承認偉祿及環保公司均有透過本身之業務營運向第三方進行銷售。

該公司注意到Emerson曾就通寶之業績表現對比該公司於截至2017年12月31日止年度及2018年財政年度之年報所載之環保集團報告收益及業績大肆分析，當中涉及他們計算的有關通寶之所謂「備考收益」(董事對此項目無基礎資料)、變動百分比、匯率波動等計算。由於通寶僅為環保分類貢獻部分收益，故本公司認為Emerson之分析並無任何意義。

對於Emerson指該集團於2018年財政年度之綜合現金流量表並無列載相應之環保集團投資活動所用現金淨額，該公司謹此指出，Emerson所引述載於該公司2018年財政年度綜合財務報表附註項下之附註54(b)「有關擁有重大非控股權益之非全資附屬公司之詳情」內之環保集團「投資活動所用現金淨額」約2.09億港元，其金額指環保公司在公司層面所增加之應收中間控股公司之款項，惟此結餘已在綜合賬目層面對銷。

回應Emerson就環保分類之預期財務表現Emerson之指控。儘管誠如公司於2018年財政年度年報所報告，於2018年下半年向中國進口廢料須遵守極為嚴格之規例，但中國政府並無完全禁止進口廢料。該公司認為Emerson曾研究2018年財政年度年報，但明顯為編製該報告而選擇性地採用當中披露之部分資料。而為此一指控其故意無視該集團於2018年財政年度年報「管理層討論及分析」一節所作之披露。

其實管理層已於有關披露中告知該公司股東於2018年第二季，中國推出新環保規例並自2018年12月31日開始收緊廢料進口規定；該集團已將其於中國興建加工廠房以回收和生產銅錠及鋁錠之計劃推遲至2019年下半年；及該集團正在東亞或東南亞物色合適地點興建另一座加工廠房以拆除、壓碎及熔煉廢料。

此外，通寶並非該集團環保分類之唯一收益來源。根據2018年財政年度年報所報告之業務方向，該集團已於2019年將其環保分類之業務營運轉往馬來西亞及日本，作為減低中國政府收緊對進口加工用廢料之控制所造成之影響之策略性舉措。

於2019年，該集團已於馬來西亞開展業務營運，並僱用分包商進行廢料加工(最終出售予中國市場)。其亦於2019年1月在日本成立偉祿環保株式會社並於日本大阪租用一座加工廠房，以經營其環保分類業務，最終目的為出售予當地市場。Emerson對該集團環保分類所作出之荒謬零收益預測屬捕風捉影，毫無根據。該公司認為反駁有關指控之最有力證據為讓市場及股東參閱將於該公司中期業績公佈內披露之環保分類業績。有關業績公佈預期將於2019年8月28日或前後刊發。

回應EMERSON對2018年財政年度汽車零件分類之經營的指控。該公司並不清楚Emerson自ECIS取得該報告所載有關廣東汽車零件公司收益金額之方法及時間，因此無法評論其在此方面之調查發現。儘管如此，董事會謹此確認廣東汽車零件公司於2018年財政年度產生之收益約為4400萬人民幣(相當於約5210萬港元)，並已於2019年5月根據有關機關之合規規定向中國稅務機關呈報有關人民幣收益。

至於香港汽車零件公司產生之收益，Emerson錯誤地將該公司綜合財務報表附註5A(i)所載地理分類分析所披露之香港客戶產生之收益視作香港汽車零件公司產生之全部收益。該公司謹此確認香港汽車零件公司於2018年財政年度產生收益約7500萬港元，其中約4200萬港元來自香港客戶，而餘額約3300萬港元則源自中國客戶。Emerson之指控存在嚴重缺陷。至於該集團汽車零件分類之網站，該公司已基於營運效率及規模經濟之理由而將汽車零件分類之網上業務轉移至於另一個成熟之網上平台經營。

Emerson根據其對廣東汽車零件公司及香港汽車零件公司過往表現之分析預測汽車零件分類於2019年財政年度將不會產生任何收益。該公司之回應：與環保分類之收益預測相似，Emerson對該集團之汽車零件分類作出揣測性收益預測。該公司認為有關預測實屬荒謬。反駁有關指控之最有力證據為讓市場及股東參閱將於2019年上半年中期業績公佈內披露之汽車零件分類業績。

有關EMERSON對該集團兩項投資物業之收購估值所採用之假設及方法，該公司直指EMERSON作出嚴重指控實屬荒謬。就觀瀾物業而言，Emerson已承認住宅樓宇(已於2017年9月轉交予當地政府)之發展成本人民幣7.96億已於目標公司之賬冊入賬，並因而得出「觀瀾物業之實際投資額僅為人民幣2.84億元(相等於人民幣10.8億元(即該公司所載入於可行性報告之金額）–人民幣7.96億元)。其相當於觀瀾物業估值之8.6%」之推斷。儘管Emerson已承認住宅發展成本，但又相信目標公司賬目內之觀瀾物業發展成本總額賬面值，其邏輯明顯自相矛盾；及就光明物業而言，其再次使用可行性報告所載之初步資料，並推論出每平方米之隱含單位建設成本為人民幣1,779元，認為有關建設成本與深圳類似樓宇之成本相符。董事會認為，任何對中國建築行業有深入了解之投資者均會認同Emerson所聲稱之每平方米隱含單位建設成本人民幣1,779元屬不切實際，且遠遠超出市場成本範圍。總而言之，基於上文之兩項推斷，Emerson指稱目標公司賬目中之投資物業賬面價約人民幣22.78億元乃被過度抬高之說，實屬胡言。

至於財務方面的指控，該c公司指，有關估值已由董事以有力證據反駁，不值一哂。

Emerson指該集團存在財務欺詐跡象，包括該集團於香港借殼上市、核數師及首席財務總監相繼辭任、管治架構欠佳，且無現金流量及負有巨額債務，顯示盈利質素欠佳。該公司之回應：董事會認為Emerson之有關說法屬惡意指控。該公司強調，該公司過去數年之核數師及首席財務總監變更乃於該公司之營運過程╱公司日程中自然發生，且並無發生與有關變動相關之違規或欺詐行為。歷任核數師均已同意任命下任核數師。歷任各首席財務總監亦已於離職時確認其與本公司之間並無任何意見分歧，且並無任何與其辭職有關之事宜須敦請股東垂注。該公司確定公司亦維持良好的企業架構及遵守上市規則所載企業管治守則之所有守則條文。

董事會極為關注Emerson刊發該報告之動機和目的。儘管Emerson在該報告之免責聲明中表示其為一組資深股票分析師，在研究經濟和政治趨勢以及世界各地個別股份方面擁有多年經驗，但其於該報告中作出如此無數之不準確及粗疏之聲明及資料，實在令人驚訝。該公司注意到Emerson及其職員概無申報彼等在該公司股票及╱或衍生產品中的持倉，亦無作出任何不交易承諾。相反，其作出的免責聲明指 出「Emerson及╱或其聯繫人╱合作夥伴在報告刊發時可能在股票及╱或衍生產品中持有好倉或淡倉，Emerson及╱或其聯繫人╱合作夥伴可能維持或隨時變更其持倉」。有鑒於此，董事會認為該報告屬投機取巧性質，並敦請股東及有意投資者在使用該報告所載資料時務須審慎行事。

該報告充斥嚴重謬誤、揣測性陳述並捏造事實和假設，並以此構成該報告中一連串錯誤指控之基礎。遺憾的是，儘管其對該集團之業務及營運缺乏了解，惟Emerson在發佈該報告之前從未嘗試與該公司進行訪談以確定當中資料是否準確及正確。該公司保留就由於該誤導性報告而可能蒙受之任何損害或損失對Emerson採取法律行動之權利。