Harvest Health & Recreation將收購Verano，打造美國最大的跨州大麻營運商之一

• 這是美國歷史上最大的大麻公司合併交易之一，將為Harvest帶來在美國16個州和屬地經營多達200處大麻設施的權利
• 將地理上互補的兩家市場領先跨州營運商(MSO)合併，專注於品質、穩健經營和為股東創造價值

鳳凰城和芝加哥--(美國商業資訊)--美國國內業務規模首屈一指的垂直整合大麻公司Harvest Health & Recreation, Inc. (CSE: HARV, OTCQX: HRVSF) (Harvest)欣然宣佈，它已簽署具備法律約束力的協定，將收購獨立第三方業者Verano Holdings, LLC (Verano)。Verano是規模最大的私人持有之跨州、垂直整合且有許可證的大麻設施營運商之一，協議將按每股8.79加元的股價進行全部股票交易，估計收購價格約為8.5億美元。按持有的許可證和獲得許可的設施來衡量，合併後的公司將成為美國最大的跨州營運商(MSO)之一。在完成交易和監管審核之後，Harvest持有的許可證使其能夠在全國16個州和屬地經營多達200處設施，其中包括123個大麻零售店。

Harvest計畫收購Verano的交易包括：

• 11個州和屬地的許可證和營運設施，包括7個種植許可證、37個零售許可證和觸及逾1.5億美國人的潛力；
• 垂直整合的正現金流營運業務；
• 擁有零售、製造、品牌、物流和經營經驗的管理團隊和300名員工。2019年招聘約300個新職位，重點是雇用少數族裔、婦女和退伍軍人；
• 藥品級水準的顛覆性乙醇萃取技術，為大麻生物科技、食品和飲料垂直市場提供新的市場機會；
• 高檔自有品牌組合，在150餘個零售點銷售150餘項產品SKU；
• 在伊利諾州、內華達州和馬里蘭州的種植擴容能力總計90萬平方英尺；
• 九個Zen Leaf™大麻店的所有者權益，平均年收入比零售大麻業平均水準高2.5倍；

交易完成後，合併後的公司預計將經營30家大麻店、8處種植設施和7處製造設施，同時具備可望進一步大幅擴張營運的能力。至2019年底，Harvest預期將經營超過70家大麻店、13處種植設施和13處製造設施。公司預期2020年將繼續成長。

Harvest執行董事長Jason Vedadi表示：「與Verano合併完全符合我們創造全球最具價值之大麻公司的願景。我們有信心，這個機會將有助於繼續利用我們兩家公司各自的優勢，推動持續的股東價值，同時達到相當的規模，為我們在全球最大的大麻市場之一贏得領導地位。」

Verano共同創辦人兼執行長George Archos表示：「這是志同道合的企業家之間水到渠成的合作，我們都將公司從最初的工廠設施發展為美國最大的兩家MSO，堅定不移地專注於卓越經營、優質的產品和服務，以及為客戶和股東提供價值。我們的成長和在關鍵市場的獨特定位，使我們能夠評估這一領域中多家規模最大的參與者，但對於這筆重大交易，我們僅有的一致選擇就是Harvest。」

Verano共同創辦人兼成長總監Sam Dorf表示：「Verano集合了一支來自大麻業眾多專家和財星500大企業高層組成的團隊，為大麻的生產、產品、健康和養生創造了一條更光明的道路。我們很高興能與Harvest攜手合作，利用我們各自的優勢，以創新的方式與不斷成長的客戶群分享大麻的好處。Verano和Harvest各自一直專注於業務基本面，以推動收入和EBITDA的逐年成長。我們期望一起加速這一發展動力，提高業界的水準。」

合併後的公司計畫繼續以亞利桑那州和伊利諾州為營運中心，合併關鍵的領導人員，創建大麻業最專業的經營團隊。兩家公司最近都從全球多家規模最大、最具影響力的公司吸引了消費品、飲料、烈酒、物流、品牌、園藝和萃取技術等領域的多位管理專業人才，他們都曾支援各自公司的爆炸性成長。與此類似，合併後的公司預料將在其擴張地區內發展新品牌和現有的品牌。

Harvest執行長Steve White表示：「從第一天開始，我們就以成為擁有穩定收入和利潤成長、基本面穩健的公司為目標來經營。我們很高興將Verano的優質品牌和營運帶到Harvest。未來合併後在各州和各個大麻店部署這些產品，使我們擁有獨特的機會來創造真正的全國品牌。最重要的是，成為一家新公司，我們擁有共同的使命，將透過大麻的益處來改善人們的生活。」

根據Harvest和Verano於2019年3月10日簽署的法律約束協定，雙方同意在未來30天內簽署最終協定（「最終協定」）。

交易結束後，Verano股東將根據雙方協定，總共獲得Harvest次級投票權股票和Harvest多種投票權股票的組合，根據加拿大證券交易所每股8.79加元的股價，可合理代表估計總額為8.5億美元的收購價格。預計收購將於2019年上半年完成。

在完成交易之前，必須進行最終協定談判和簽署；適用的股東或單位信託證券持有人批准；加拿大證券交易所批准；以及對於此種性質交易的所有其他特定批准手續。我們無法保證交易能夠完成或能夠按照擬議方式完成。Harvest和Verano同意，如任何一方未能在本協定簽署之日起30天內締結最終協定（但另一方未處置的違約行為除外），應支付2000萬美元的共同終止費。整個交易的談判完全秉持公允原則。Verano約有320萬美元的長期債務，在交易完成後仍將繼續存在。此外，完成交易不會導致Harvest控制權改變。

Eight Capital在此交易中擔任Harvest的財務顧問，INFOR Financial Inc.擔任Harvest董事會特別委員會財務顧問。此外，Eight Capital和INFOR Financial Inc.分別向Harvest董事會提供意見，即截至發表意見之日且發表意見所依據之假設、限制和合格條件，從Harvest財務角度而言，Harvest對此交易支付的對價屬公允。

電話會議和投資人簡報

Harvest和Verano將舉行網路直播電話會議（包括幻燈片簡報），討論此項購併交易。

日期：2019年3月11日（週一）

時間：下午3:30（東部標準時間）

美國免費參加撥接號碼：1-866-777-2509
加拿大免費參加撥接號碼：1-866-605-3852
國際免費參加撥接號碼：1-412-317-5413
參與者應要求加入Harvest Health & Recreation Inc. 通話。
網播連結：https://services.choruscall.com/links/harv190311.html

本電話會議將在網際網路進行即時網路直播，可透過以上提供的連結存取。參與者可透過電話會議線路和網路直播收聽電話會議音訊，但是對管理層的提問可能僅透過網路直播提出。

關於Harvest Health and Recreation

Harvest Health & Recreation, Inc.是最早一批持續獲利、垂直整合的大麻公司之一，在美國擁有首屈一指的業務規模。Harvest完整的垂直解決方案包括業界領先的培植、生產和零售設施、建設、不動產、科技、經營及品牌建設專長——充分利用內部法律、人力資源和行銷團隊，以及在撰寫和贏得各州申請方面非常出色的專家。公司擁有超過625名經驗豐富、精通專業、廣聞博識的員工，能夠在Harvest進入新市場時充分發揮內部最佳實務的優勢。Harvest的管理團隊包括多名在財務、法規遵循、不動產和業務營運方面的領導人。自2011年創立以來，Harvest每年都在不斷擴張業務，已成為美國第三大大麻種植公司，目前在美國擁有140多家設施的許可證。Harvest及時與媒體及感興趣的公眾分享公司最新資訊和新聞稿，此為其正常業務運作的一部分。查詢詳情，請造訪：https://www.harvestinc.com/。

關於Verano Holdings

Verano™是擁有許可證的大麻種植、製造和零售設施全國垂直整合營運商，致力於提供取得有效的無農藥大麻產品的安全途徑，對受大麻產品深遠影響的社區而言，可改善其民眾的生活。Verano開發和生產一套完善的限量版、生活時尚大麻產品，提供優質的藥物治療方案和豐富的產品選擇。Verano設計、創建並經營獨特的Zen Leaf™品牌大麻店環境，確保在醫療和成人使用市場提供無與倫比的客戶服務及滿意度，打造非凡的購物體驗。Verano Holdings透過其值得信賴的優質品牌GoldLeaf™、Menta™、Sweet Sins™、Encore Company™、Avexia™和verano™，分銷大麻濃縮物、大麻食品、大麻萃取物、大麻花及外用品，很多都是精密劑量的THC和CBD配方。如欲瞭解更多資訊，請造訪http://verano.holdings/

前瞻性陳述

關於前瞻性陳述的注意事項：本新聞稿中的某些資訊構成適用證券法定義的前瞻性陳述。對於本新聞稿中包含的陳述，如不是關於歷史事實的陳述，則可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可從「可能」、「應當 」、「預期 」、「潛在 」、「相信 」、「計畫 」或此等措辭的否定形式和類似表達來辨識。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於關於增值收益的陳述；與收購Verano有關的預期效益；關於交易對合併公司的影響及其未來策略的陳述；關於完成任何資本計畫或擴張的陳述；確定最終協定條款的能力；交易完成的時間點；Verano股東將接受的對價，由於形成該對價的Harvest股票價值可能波動；能否達到完成交易的條件，包括股東批准、主管機關批准和加拿大證券交易所批准等。尤其需要注意的是，我們無法保證能談妥可接受的最終協定條款或能完成交易。前瞻性陳述是根據對Verano和Harvest的某些假設，包括預期成長、經營結果、業績、產業趨勢和成長機會。儘管Verano和Harvest認為，根據目前可得的資訊，這些假設是合理的，但事實可能證明它們是不正確的。讀者應注意不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述也必然涉及已知和未知風險，包括但不限於與一般經濟狀況有關的風險；不良產業事件；未來的立法和監管發展；無法從內部和外部獲得足夠的資金，和/或無法以優惠條件獲得足夠的資金；加拿大大麻產業概況、所得稅和管制事項；Harvest實施其經營策略的能力；競爭；貨幣和利率波動及其他風險。

讀者請注意，上述清單並非詳盡無遺。讀者需進一步注意不應過分依賴前瞻性陳述，因為無法保證它們所依據的計畫、意圖或期望能夠實現。儘管在編寫資訊過程中，管理層認為這些資訊是合理的，但事實可能證明其不正確，實際結果可能與預期存在重大差異。

本新聞稿所載前瞻性陳述明確受到本警示性聲明約束，並且僅反映我們截至本新聞稿發稿時的預期，之後可能出現變化。除非法律要求，Verano和Harvest拒絕承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，不論是由於新的資訊、未來事件或其他原因。可能導致預期機會和實際結果出現重大差異的因素包括但不限於以上及Harvest其他公開報告提及的問題；關於本交易將遞交的重大變化報告，現在或未來皆可在SEDAR查閱。

針對美國持有人的通知。Harvest在美國以外成立。交易將遵守加拿大的資訊揭露要求，與美國的要求不同。文件中包含的財務報表（如有）將按照加拿大會計準則編製，可能無法與美國公司的財務報表相比較。由於公司位於加拿大，並且其全部或部分管理人員或董事可能居住在加拿大或美國以外的其他國家，美國的證券持有人可能難以執行自身權利和證券持有人根據美國聯邦證券法可能提出的任何主張。證券持有人可能無法以違反美國證券法為由，在加拿大或美國以外其他國家的法院控告加拿大公司或其管理人員或董事。可能難以強制要求加拿大公司及其附屬公司接受美國法院的判決。

原文版本可在businesswire.com上查閱：https://www.businesswire.com/news/home/20190311005503/en/

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