Web3創業合規必修課：從「GUCS麒麟礦機」案看項目模式設計的法律邊界

在Web3行業，每一波新概念的興起都會帶來創業機會，但隨之而來的還有模式設計上的法律不確定性。從鏈遊、NFT到DeFi和穩定幣，幾乎所有熱門賽道都出現過快速擴張的項目，也伴隨著司法機關的關注。

成都“GUCS麒麟礦機”案是近年規模較大的案件之一。2023年，法院對該案作出判決：主犯因集資詐騙罪被判處無期徒刑，核心成員因組織、領導傳銷活動罪獲刑15年，部分人員還因掩飾、隱瞞犯罪所得罪、幫助信息網絡犯罪活動罪承擔刑責。涉案金額高達十餘億元，參與人數遍及全國。

需要說明的是，本案所涉罪名較多，但本文重點討論與Web3創業團隊、CTO和技術崗位密切相關的兩類風險：

一是組織、領導傳銷活動罪的司法認定，二是部分輔助性崗位可能觸及的幫助信息網絡犯罪活動罪。

畢竟，對大多數合規經營的創業者來說，主觀上並無詐騙意圖，但在宣傳方式或模式設計上可能誤觸傳銷風險，而技術人員如果未能辨識項目本身的合規性，也可能面臨被追責的局面。

I 本文作者：邵詩巍律師

1、GUCS案件回顧：傳銷模式的法律定性

“GUCS”平台起初以“區塊鏈+礦機租賃”為賣點，宣傳口徑為“超越以太坊”，吸引大量參與者投入資金。進入平台的條件包括繳納“徒弟費”或購買所謂“麒麟礦機”，並輔以“拜師收徒”的形式，在組織結構上形成了上下級關係。

在收益機制上，平台既設定了固定的“靜態收益”，又通過“直推獎”“團隊獎”等方式引導參與者發展下綫。隨著模式擴張，參與範圍遍及全國26個省市，總計吸引2.9萬餘名投資者，涉案資金高達17.94億元。直至平台宣佈因“政策原因”關閉大陸業務，相關資金被轉移境外，案件最終由公安機關立案偵查，並按照集資詐騙罪、組織領導傳銷活動罪、掩隱罪和幫助信息網絡犯罪活動罪等多個罪名進行處理。

該案的定性顯示：如果運行邏輯具備傳銷的法律特徵，無論是否涉及虛擬貨幣或礦機概念，均可能被納入刑事打擊範圍。

2、司法認定標準：行政違法與刑事犯罪的分界

在理解傳銷風險時，需區分行政違法與刑事犯罪的界限。

在行政層面，根據《禁止傳銷條例》，如果存在以下情形之一，即可被認定為違法行為：

• 發展人員數量作為計算報酬的依據；

• 以銷售業績作為返利標準；

• 以繳納費用作為取得加入資格的條件。

這類情形通常以罰款、沒收非法所得為主要處理方式。

在刑事層面，《刑法》第二百二十四條之一規定，如果行為具備繳費入場、形成層級、以發展人數作為計酬依據，並且組織規模超過三十人、層級超過三級，就涉嫌組織、領導傳銷活動罪。尤其當所謂産品或服務並不真實存在，或者價值明顯虛高時，刑事風險會顯著提升。

在GUCS案件中，平台既要求繳費取得參與資格，又形成多層級網絡，並通過下綫人數來決定返利。司法機關據此認定，該項目符合傳銷犯罪的構成要件。

3、Web3項目中的常見風險環節

從行業角度看，部分Web3項目並非主觀上意圖從事傳銷，而是出於用戶增長或市場擴張考慮，引入了帶有“層級化”或“返利化”的設計。但在法律評價中，這些環節一旦被過度放大，就可能觸發刑事風險。

常見的風險表現包括：

• 在進入門檻上，以繳納費用、購買代幣或礦機作為必要條件；

• 在社區激勵上，將返利與發展人員數量直接掛鈎，而非與真實交易額或服務使用掛鈎；

• 在宣傳口徑上，出現“固定收益”“保底回報”等承諾，容易被作為高收益誘導的證據。

這些要素如果同時存在，就可能被司法機關視為傳銷模式的重要特徵。對於項目團隊而言，即便出發點是擴大用戶群，也需謹慎設計，否則容易被誤認為與傳銷案件並無本質差異。

4、不同崗位的責任差異：傳銷犯罪與幫信罪的區分

在傳銷類案件中，司法機關對不同崗位的認定存在差異。項目發起人通常被視為組織、領導者，承擔直接刑責。但實踐中，管理層、宣傳人員乃至技術崗位人員，也可能因所承擔的職能而被認定具有關鍵作用。

以技術崗位為例，如果負責人開發或維護了分潤係統、後台管理模塊，且明知該係統服務於層級返利，仍長期提供支持，就可能被認定為共犯，承擔傳銷類刑責。即便是外包團隊，如果在係統運行的關鍵環節發揮了重要作用，也可能被司法機關以“幫助信息網絡犯罪活動罪”追責。

這裡需要特別強調：司法機關在認定技術人員刑責時，通常會區分兩個層次。

組織、領導傳銷活動罪的共犯：當技術負責人處於核心崗位，深度參與係統規則設計，明知其用於傳銷模式仍提供支持，可能被視為與發起人共同實施犯罪。

幫助信息網絡犯罪活動罪：當技術崗位或外包團隊僅在職能層面提供服務，缺乏對整體模式的掌控，但明知存在非法風險，仍為係統運行提供支持，就可能觸及“幫信罪”。

換言之，技術人員即使不具備“組織、領導”的地位，也不能完全置身事外。司法機關會結合其是否明知、參與程度、工作性質來判斷承擔何種刑責。

5、合規性辨識與風險應對路徑

對於依法合規開展Web3業務的經營主體而言，更為重要的問題在於：如何與傳銷模式區分開？如果被司法機關質疑，應當從哪些方面說明自身的差異？

首先，合規項目的收益邏輯應當來源於真實的業務。例如部分海外地區的虛擬資産平台通過撮合交易收取手續費，一些鏈上應用依賴使用過程中的付費機制，如Web3遊戲的内購、部分公鏈的Gas費等（需要特別說明，這些模式在中國大陸並不被允許，僅作為解釋收益邏輯差異的參考）。與此相比，傳銷項目的收益往往主要依賴新增參與者的投入，二者在本質上存在明顯不同。

其次，在激勵機制的設計上，應避免將報酬與下綫人數直接掛鈎。如果確需設立社區節點或分紅，應當以交易額、貢獻度作為依據，而不是以“發展人數”作為核心標準。

第三，在對外宣傳中，應保持克制，避免出現“固定回報”“保底收益”等表述。這類語言往往被視為虛假承諾，一旦面臨調查，將成為不利證據。

最後，一旦遭遇調查，項目團隊需要能夠提交完整的經營記錄和數據，以證明收益確實來源於真實交易或服務。例如交易流水、用戶購買記錄、合同文件、合規審查意見書等，都可能成為區分傳銷與合規經營的重要材料。

6、對創業者與技術團隊的啓示

GUCS案件的啓示在於，法律判斷並不因行業的新概念而改變，最終仍然回到模式是否觸碰傳銷的構成要件。

對Web3創業者、CTO而言，重點在於在模式設計階段就設定清晰的商業邏輯，並建立合規審查機制。

對技術負責人和開發團隊而言，也需要具備邊界意識。在承接開發工作時，應保存合同、溝通記錄和版本提交記錄，以證明自身只是提供中性的市場化服務，而非模式設計的主導者。這些材料在未來可能成為避免承擔刑事責任的重要依據。更關鍵的是，在接觸項目前，應具備初步的合規辨識能力，識別商業邏輯是否存在“以發展人員數量計酬”的特徵，從而避免誤入高風險項目。

7、結語：創新與合規的平衡

“GUCS麒麟礦機”案再次提醒行業，從業者需要在創新和合規之間找到平衡點。創新模式若缺乏合規約束，仍可能觸及傳銷的刑事邊界。司法認定的重點在於運行模式是否依賴繳費取得資格、層級化返利，而非其所使用的技術或概念。

對Web3項目而言，真正的挑戰不是技術實現，而是如何在保持增長的同時，確保收益模式建立在真實的産品和服務之上。對技術崗位和創業團隊來說，提前建立合規意識、邊界意識與證據意識，才是降低法律風險的關鍵。

特別聲明：本文為邵詩巍律師的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。

内容來源：PANews