备案新规一周年，通过率暴增20%！VIE架构企业迎来“窗口期”

2024年一季度刚刚结束，备案新规已实施满一周年。随着制度的完善和实践的丰富，备案流程逐渐走向加速常态化、有序化、透明化的道路。

据LiveReport大数据盘点，截至2024年4月2日，共有241家企业申请备案，上市地选择以香港居多，申请间接境外上市依旧为主流，其中VIE架构企业有43家。

备案完成情况来看，整体通过率较去年大幅提升20%，VIE架构企业更是迎来了密集通过的“窗口期”；从耗时来看，大多企业备案通过时长在2-5个月左右。

从备案反馈意见来看，股权、股东依旧是监管关注重点，超过一半企业涉及该问题。

241家备案，一季度备案数量稳中有升

据LiveReport大数据统计，截至2024年4月2日，共有241家境内企业在中国证监会备案。

其中，香港依旧是境内企业境外上市的首选地，赴港上市企业161家，赴美上市企业79家，申请瑞士交易所GDR1家。

此外，境内企业申请间接境外上市（红筹架构）仍为主流，共有164家，占约七成；申请直接境外上市（H股）有58家，仅申请全流通企业有19家。

备案新规实施以来，VIE架构企业首次被纳入监管。据LiveReport大数据统计，排除未公布招股书信息的企业，有43家备案企业是VIE架构，占比相对较低。

从时间维度上看，备案在去年三季度迎来了一波“小高潮”，7月备案企业达到峰值，41家。今年一季度，相较去年四季度，备案数量整体有所提升，平均每月在16家左右。

从行业维度来看，备案企业聚集的前五大行业分别是软件服务、医疗保健、工业制造、食品饮料和居民服务。香港方面，港交所在上市规则中新增18A、18C章，吸引了许多生物医药公司和特专科技公司来港上市。

备案通过率大幅提升20%！VIE架构迎来“窗口期”

据LiveReport大数据统计，截至2024年4月2日，共有139家境内企业通过备案，整体通过率达到57.7%，相较于去年十月底《境外上市备案通过率37%！股权、股东问题成监管焦点》中的统计数据，备案通过率大幅提升约20%。

具体来看，申报类型层面，仅申请全流通的企业备案通过率最高，达到73.7%；申请直接境外上市和间接境外上市的备案通过率相差无几，分别为55.2%和56.7%。

其中，VIE架构企业共通过12家，通过率为27.9%，相对较低。去年仅有三家VIE架构企业通过备案，分别是车车科技(CCG.O)、极兔速递-W（1519.HK）和日日煮（DDC.A）。

值得欣喜的是，截至2024年4月2日，今年相继有9家VIE架构企业通过备案，其中4月2日，4家VIE架构企业同日通过备案，VIE架构企业或引来备案通过高峰期。（相关阅读：VIE架构密集通过！云工场、广联科技等6家通过备案）

从行业角度来看，备案企业聚集的前五大行业，备案通过率均已过半，其中食品饮料行业通过率最高，占比约三分之一。去年港股IPO中，燕之屋（1497.HK）、十月稻田（9676.HK）、澜沧古茶(6911.HK）、锅圈（2517.HK）等已纷纷上市。

从备案时长来看，整体来看，大多企业备案通过所需时长在2-5个月左右，排除仅申请全流通的企业，备案耗时最短为39天，最长为312天（方舟云康VIE架构）。

细分来看，仅申请全流通的企业备案呈现通过率高、耗时最短的特点，平均审批时长在37天（一个月左右）；

申请间接境外上市企业的平均审批时长约为146天（约五个月），普遍高于申请直接境外上市企业的平均时长（110天）。

而对于VIE架构企业，整体审批时长明显高于平均水平，达到224天，接近8个月。

80%企业已获反馈，股权、股东是重要落脚点

整体而言，80%的申请备案企业得到证监会的反馈意见。

从反馈内容看，具体反馈问题及出现次数如下：股权架构/股权变动(109)、股权激励(76)、个人信息保护与数据安全(73)、经营合规性与资质(34)、股东核查(33)、业务独立性/关联交易(19) 等。

企业的股权架构、股东情况是监管的关注要点，其中常被问询的细节包括架构设立的合理性、相关主体之间的交易安排以及历次股份变动的金额、价款支付等情况。例如，准备重新上市的百丽、闪回科技、幂源科技等都被问询该问题。

此外，涉及股东问题往往需要穿透核查，备案新规明确要求对控股股东、实际控制人、主要股东（持有发行人5%以上股份或表决权）进行穿透核查。

另一方面的高频反馈意见是行业属性相关的个人信息保护和数据安全，39%的企业涉及该问题。

公司有开发APP、小程序等产品的都易被问询，例如锅圈食品，中国证监会反馈到：“你公司开发、运营的APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。”

针对备受关注的VIE架构，监管也会对企业协议控制架构进行问询，包括架构设立的合理性、必要性及主体之间的具体交易安排。不仅如此，通过备案的方舟云康也被提问：“你公司取得主要境内运营实体相关权益的合规性，包括但不限于外汇管理、外商投资等监管程序及内部决策程序履行情况。”。

总体来看，监管的反馈意见主要集中在合规层面。

写在后面

备案新规实施已满一周年，在不断丰富的实践中，备案新规将走入加速常态化，相信境内企业境外上市融资活动将进一步活跃起来！

文章来源：活报告公众号