客觀因素導致時間表受影響 日播時尚重組按下「暫停鍵」

11月5日晚間，日播時尚（603196）披露重大資産重組終止公告稱，由于標的公司上海錦源晟新能源材料有限公司，位于剛果（金）及印尼的金屬礦産資源開發和冶煉加工資産的盡調、審計和評估工作，涉及較多與項目合作方及當地相關政府機構的溝通協調，整體盡調核查工作量較大，復雜程度較高，暫時無法明確具體完成時間。

公司預計不能在本次交易首次董事會決議公告後6個月内發出召開股東大會通知。本著對上市公司負責、對公衆市場負責的原則，為維護公司中小股東的利益，公司與重組相關方審慎研究後，決定終止本次重大資産重組事項。後續待各方具備條件後，再行協商是否繼續推進重組相關事宜。

客觀因素導致重組時間表受影響 但各方繼續推進重組意願明顯

早在今年5月15日，為提高公司業務成長性及盈利能力，實現業務轉型，日播時尚擬通過資産置換和發行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司100%股權，並向特定投資者發行股份募集配套資金，以此引入具有廣闊市場空間和發展前景的新能源電池正極前驅體材料及上遊關鍵礦産資源一體化的研究、開發和制造業務。

資料顯示，標的公司錦源晟主要業務包含正極材料前驅體及原料板塊、資源開發及金屬冶煉板塊、貿易及其他板塊。其中，正極材料前驅體及原料板塊處于新能源電池正極材料産業鏈，公司正極材料前驅體及原料板塊主要進行正極材料前驅體及基礎原料的生産加工。

標的公司旗下金屬礦産資源及部分冶煉加工資産主要分布于境外剛果（金）及印尼等地，其中剛果（金）以銅钴礦資源開發及冶煉加工項目為主，印尼以紅土鎳礦冶煉加工項目為主。

分析人士指出，由于海外的營商環境更加復雜，涉及的合作利益相關方較多，對應的盡調核查難度和復雜程度相較國内更大，這也導致錦源晟的海外資産盡調及審計、評估工作需要更多時間，無法在規定時間内完成，成為重組終止的不可抗力因素。雖然新能源産業對于海外礦産的依賴是目前行業現實存在且無法回避的問題，不過在當地政府努力改善礦業治理，吸引外國投資者參與礦業項目開發的大背景下，預計對應資産的盡調核查完成只是時間問題，後續若標的公司的境外相關事項落地，後續各方繼續推進重組事項意願較強。

日播時尚在公告中表示，後續，待各方具備條件後，再行協商是否繼續推進重組相關事宜，相關事項存在較大不確定性，提請投資者理性決策，注意投資風險。

上市公司與標的資産為同一實控人 重組再啓或是大概率事件

與以往借殼上市案例不同，本次借殼上市整體方案分為上市公司控制權轉讓以及重組上市交易兩個事項。其中，上市公司控制權轉讓事項系上市公司控股股東日播控股及實際控制人王衛東與梁豐及其控制的上海闊元之間的協議安排，重組上市交易為上市公司與包括梁豐及其控制的主體在内的錦源晟全體股東之間的協議安排。兩個事項不互為條件，獨立實施。

公開信息顯示，8月31日，日播時尚已辦理完成過戶登記手續，上述事項中的上市公司控制權轉讓已成功完成，也就是說日播時尚目前的控股股東、實際控制人已變更為新能源領域的知名企業家梁豐。梁豐主要專注于新能源産業鏈相關資産的投資與管理，為本次交易標的資産錦源晟的實際控制人，上市公司與注入資産為同一實控人，而日播時尚為服裝業務資産。

從上市公司前期公告的情況來看，上市公司已經將現有的服裝業務打包裝入子公司中，置出資産和置入資産的審計、評估等各項工作仍在開展，已經為後續資産置換等重組工作提前做好准備。

市場人士指出，重組終止的原因大多是因為某一方，或者雙方意願消退，日播時尚的重組終止比較特殊，上市公司和標的資産為同一實控人的情況下，雙方的交易意願依然很明確。盡管重組事項因為錦源晟海外部分資産的盡調、審計和評估工作無法在規定時間内完成而終止，但後續隨著相關工作的完成，重組再次啓動的概率較大，市場可持續關注。

如若重新啓動重組 可能有利于日播時尚現有股東

上述分析人士認為，由于前次交易公告預案時鎖定了上市公司發行股份價格，當時股價較低，發行價對應的公司市值僅十幾億元，對老股東的稀釋較多。此次終止後，若後續再次啓動，需要重新確定發行價格，當前上市公司市值已經較前次發行價對應的十幾億元市值大幅增長，再次啓動的發行價格很有可能大幅提高，對于上市公司現有股東來說稀釋更少，更有利。

服裝業務經營向好 重組暫停無實質性影響

重組終止之後，日播時尚將繼續以服裝業務為主營業務，公司在公告中表示，將繼續保持現有服裝業務經營團隊和經營模式的穩定，推進現有服裝業務的平穩健康發展。

從已經披露的前三季度業績報告來看，公司前三季度實現營業收入6.99億元，歸屬于上市公司股東的淨利潤2077萬元，日播時尚服裝業務的發展趨勢良好，也確保了上市公司經營的穩定性。

來源：中國財富通