博駿教育(01758.HK)：擬合計3.09億人民幣收購兩家職業教育機構51%股權

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【財華社訊】博駿教育(01758.HK)公布，於2021年12月8日，公司、四川沄懋、成都博懋、深圳弘遠、四川正卓、目標公司A(四川正卓教育投資有限公司)及成都博駿訂立股權轉讓協議A，據此，四川沄懋及成都博懋有條件同意購買銷售目標公司A股權的26.5%及24.5%，總代價約為人民幣2.83億元(即代價A)；當中，約人民幣1.36億元(即代價A的約48.04%)將透過公司按發行價每股0.85港元向四川正卓(或其代名人)配發及發行195,371,993股代價股份A結付；及

公司、四川沄懋、成都博懋、深圳弘遠、四川正卓及目標公司B(四川高教投資有限公司)訂立股權轉讓協議B，據此，四川沄懋及成都博懋有條件同意購買相當於目標公司B股權的25.5%，總代價約為人民幣2601萬元(即代價B)。

於本公告日期，(i)目標公司A由深圳弘遠擁有51%及由四川正卓擁有49%；及(ii)目標公司B由深圳弘遠擁有50%及由四川正卓擁有50%。完成後，四川沄懋將持有各目標公司的51%註冊資本。

成都博懋將與目標集團成員公司及四川沄懋訂立新架構合約，其後，集團將獲得對目標集團的控制權，並從目標集團及四川沄懋獲得經濟利益，其成員公司將成為綜合聯屬實體，目標集團及四川沄懋的財務業績將綜合入賬至集團的賬目中。

據公布披露，職業學院四川文軒職業學院大邑校區(目標公司A的全資附屬公司)(i)與目標公司B訂立日期為2021年10月19日的貸款協議I，據此職業學院同意向目標公司B提供貸款約人民幣2.37億元，自2021年10月19日至2024年10月18日止，為期三年(即財務資助I)及(ii)與深圳弘遠訂立日期為2020年7月28日的貸款協議II，據此職業學院同意向深圳弘遠提供貸款人民幣3000萬元，自2020年7月29日至2022年7月28日止，為期兩年(即財務資助II)。

職業學院與目標公司B於2021年1月11日訂立合作協議，據此，訂約方同意自2021年秋季起經營高等職業教育的實訓基地。根據合作協議，職業學院會於目標公司B所擁有的物業及設施向學生提供培訓服務，自2021年9月1日至2024年8月31日止，為期三年，而目標公司B將於有關物業提供管理及維護服務。

完成後，深圳弘遠及四川正卓將成為兩個綜合聯屬實體(即目標公司)的主要股東，因此為公司附屬公司層面的關連人士。繼完成並配發代價股份予四川正卓(或其代名人)之後，四川正卓將成為發行人層面的關連人士，故根據上市規則第14A.16(1)條，目標公司B及職業學院將成為公司的關連附屬公司。

鑒於有關政策鼓勵高中畢業生到職業教育機構深造及推動職業教育的需求，董事認為民辦職業教育行業的發展將進入黃金時代。加上該省在職業教育發展方面的蓬勃程度，董事預期日後更多適齡學生將選擇在四川省完成其學業，而鑒於目標公司擁有的職業教育機構於成都發展完善，收購事項為集團帶來投資四川省職業教育業的良機。財務資助I將有助於經收購事項擴大的集團內部財務資源的有效分配，而非由目標公司B取得外部融資而產生額外財務成本。

公司股份由2021年11月30日上午九時正起暫停於聯交所買賣，以待刊發截至2021年8月31日止年度之公司年度業績及可能構成公司內幕消息的公告。

港交所原文