雅居樂(03383.HK)擬夥新濠國際(00200.HK)共同開發廣東中山市土地

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【財華社訊】雅居樂(03383.HK)公佈，於2021年6月23日，中山新濠雅創房地產開發有限公司(項目公司)成功競拍項目土地的土地使用權。根據項目合作協議的條款，訂約方A(中山雅辰及該公司間接全資附屬公司中山雅居樂)與訂約方B(新濠中山及溢培，均為新濠國際(00200.HK)的間接全資附屬公司)將透過項目公司共同開發項目土地，而項目公司由新濠中山及中山雅辰分别擁有51%及49%。中山雅辰及新濠中山將根據項目合作協議條款享有項目公司及項目土地的權利及權益，但非按彼等於項目公司的股權比例享有相關權利及權益。

同日，中山雅居樂與廣州長源(各擁有中山雅辰50%股權)訂立特殊目的公司合作協議，據此，中山雅居樂及廣州長源同意按其於中山雅辰的股權百分比的比例向中山雅辰投入注冊資本及╱或提供財務資助，以發展項目土地。中山雅居樂於中山雅辰的總承擔不得超過訂約方A對項目的總承擔。

項目涉及在項目土地上的綜合性物業開發，佔地面積約50.4萬平方米。項目土地位於中國廣東省中山市南朗鎮(翠亨新區起步區)西四圍，由多幅地塊組成，該等地塊出讓年限介乎四十年至七十年，視乎各自的用途分類而定。項目公司自成立以來尚未開始任何實質性業務運營。於2021年6月22日，項目公司並無錄得任何淨溢利/虧損，而其未經審核資產淨值為零。由於項目公司的重大公司決策將需要獲得中山雅辰及新濠中山(作為項目公司股權持有人)的一致批準，項目公司將不會成為該公司的附屬公司，且項目公司的財務業績及狀況將不會於該公司的財務報表中合併入賬。

於2021年6月22日，項目公司的注冊資本約為人民幣1.37億元，其中中山雅辰出資人民幣6700萬元(相當於項目公司總股權的48.9%)，而新濠中山出資人民幣7000萬元(相當於項目公司股權的51.1%)。根據項目合作協議的條款，中山雅辰及新濠中山將分别向項目公司注資約人民幣7.83億元及人民幣8000萬元。於該等出資完成後，項目公司的注冊資本將增加至人民幣10億元。中山雅辰及新濠中山於項目公司的股權比例將不與其對項目公司的出資比例成正比。

預期訂約方A於項目的總承擔將為約人民幣56.5億元，當中包括(i)人民幣38.5億元(即訂約方A的受讓價比例);(ii)人民幣3.5億元(即非主題樂園項目地塊的估計開發成本);及(iii)人民幣14.5億元(訂約方A有關主題樂園項目地塊的估計開發成本比例)。

預期訂約方B於項目的總承擔將不少於人民幣4億元，當中包括(i)人民幣1.5億元(即訂約方B的受讓價比例);及(ii)人民幣2.5億元(即訂約方B有關項目土地的估計開發成本比例(優先開發主題樂園項目地塊))。倘主題樂園項目地塊的開發成本現金出資超過人民幣14.5億元或訂約方A出資的人民幣14.5億元的部分金額未獲相關政府部門確認為對主題樂園項目地塊的投資，則超出或未獲確認的金額須分别由訂約方B或新濠中山承擔。訂約方B亦須負責為於主題樂園項目地塊上建設的主題公園的持續運營成本提供資金。

項目合作協議及特殊目的公司合作協議項下的合作使集團、廣州長源與新濠國際相互共享資源及優勢互補，有益於項目土地的開發。董事(包括獨立非執行董事)認為交易的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合集團及股東的整體利益。

港交所原文