永升生活服務(01995-HK)一一反駁沽空機構

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【財華社訊】沽空機構GMT Research Limited於3月18日向永升生活服務(01995-HK)發出沽空報告，建議投資者沽空或沽售該公司，目標價只值5.8元。永升生活於上周發出通告指出，注意到該報告載有該集團財務表現的若干猜測，董事會強烈否認報告中包含的猜測，認為其並不準確且存在誤導。公司亦正就此事項尋求法律意見，並保留採取法律行動的權利。

永升今午就沽空報告一一作出反駁，並再呼籲股東務須注意，GMT於報告中特別指明，其並無就報告中所載資料的準確性、時效性、完整性或可信度作任何保證或擔保。因此，股東應額外小心處理報告及報告中所載的指控。公司保留對GMT及╱或相關指控的負責人士採取法律行動的權利

公布全文如下：
 

本公司概述報告中的主要指控及本公司回應如下：
(i) 由林氏兄弟控制並為本公司輸送利潤GMT指控在報告中，GMT指稱，旭輝控股（集團）有限公司（「旭輝」，其已發行股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市，股份代號：00884）於二零一六年出售本公司70%權益。近期於二零二零年林中先生、林偉先生及林峰先生（統稱「林氏兄弟」）及旭輝的投票權轉讓後，本集團現時重新於旭輝的財務資料綜合入賬。加之本公司及旭輝均受林氏兄弟控制且旭輝為本公司的最大客戶，有關安排已為向本公司輸送利潤創造激勵。

公司回應有關為輸送利潤創造激勵的該項指控毫無根據，本公司予以反駁。

茲提述旭輝於二零一六年七月十五日作出的公告，內容有關旭輝向林氏兄弟出售上海永升物業管理有限公司（「永升」，本公司的主要營運附屬公司）70%權益（「出售事項」）。如公告所述，經計及物業管理業務當時的增長潛力，本公司了解其致力進一步增強其管理能力，採納有別於旭輝的核心物業開發╱投資業務的發展藍圖，並將其業務覆蓋擴展至非旭輝的第三方項目的需要。因此，出售事項為旭輝讓本公司的物業管理業務得以脫離旭輝的核心物業開發╱投資業務提供良機，使旭輝變現出售事項所得款項，並集中發展核心物業開發╱投資業務。

此外，出售事項的代價乃由訂約各方根據一般商業條款經公平協商後釐定及議定，並參考獨立估值師使用市場法根據可資比較市場交易對永升於二零一六年五月三十一日的100%股本權益作出的估值人民幣122百萬元。

茲亦提述旭輝於二零二零年五月二十九日作出的公告，據此，透過特定股份轉讓及委託投票安排（如公告詳述），旭輝自此有權於本公司股東大會上行使或控制行使約50.12%投票權（「整合」）。如公告所述，本公司成員公司作為旭輝的附屬公司併入及成為旭輝的成員公司後所作的戰略計劃，推動股份收購事項及委託投票安排，旭輝可將自身戰略定位為從事房地產行業全面範疇的集團，涵蓋開發物業項目、投資物業以及提供物業管理服務。因此，預期「旭輝」的市場定位及品牌形象將有所提升。

根據上文所述旭輝日期為二零一六年七月十五日及二零二零年五月二十九日的兩份公告，董事會並不瞭解為何設立輸送利潤獎勵。有關為輸送利潤創造激勵的該項指控毫無根據。

(ii) 與旭輝及關聯實體的持續關連交易
GMT指控在報告中，GMT指稱，估計本集團二零二零財年來自與關聯實體的交易的總收益起碼翻倍，扭轉先前其貢獻下降的趨勢，佔年內總收益的四分之一或以上。GMT進一步指稱，由於收益意外下降，本公司不得不大幅提高旭輝及林氏兄弟的年度收益上限。

此外，GMT估計本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度自關聯實體產生的收益將增至約人民幣800百萬元，相當於本集團收益的約26%。GMT進一步指稱，來自向非業主提供的增值服務的收益通常對本年度下半年進行加權，旭輝的聯繫人全年可能貢獻額外人民幣100百萬元，此外其他關聯實體估計貢獻人民幣800百萬元。

公司回應
該項指控毫無根據，本公司予以反駁。儘管「與關聯實體的交易」一詞對董事會而言並不清楚，本公司謹此強調（假設「關聯
實體」指本集團的持續關連交易）：
(a) 房地產與物業管理在行業鏈中為上下游的關係，且物業管理業務範圍擴展與房地產開發範圍擴展成比例。因此，旭輝與本公司之間的交易及其趨勢增強乃正常現象並符合市場規範；
(b) 誠如本公司日期為二零一八年十二月四日的招股章程（「招股章程」）及本公司日期分別為二零一九年十二月九日、二零二零年十一月六日及二零二零年十一月三十日的通函（內容有關向旭輝及林氏兄弟提供物業管理服務的持續關連交易）所披露及根據董事會可得的資料，截至二零一六年、二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團收取的歷史服務費概約總額分別為人民幣153.6百萬元、人民幣149.3百萬元、人民幣214.3百萬元、人民幣268.5百萬元及人民幣244.7百萬元（「持續關連交易金額」）。
於相關期間，旭輝的合約銷售金額分別為人民幣530億元、人民幣1,040億元、人民幣1,520億元、人民幣2,006億元及人民幣807億元。首先，由於旭輝業務擴展，本集團所管理的旭輝在中國的物業項目的銷售範圍、面積及數量已增加。其次，已向旭輝集團提供更多物業管理服務（例如在相關物業公共區域的額外清潔服務、相關物業的額外安保服務及相關方要求及為彼等安排的清潔及安保服務的加時服務），作為自新冠疫情爆發以來保障公眾健康及安全的預防措施；
(c) 誠如招股章程、本公司分別截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的年報及本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告所披露，截至二零一六年、二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團收益分別約為人民幣480.0百萬元、人民幣725.3百萬元、人民幣1,075.8百萬元、人民幣1,877.8百萬元及人民幣1,344.9百萬元。因此，持續關連交易金額僅佔本集團總收益的約32.0%、20.6%、19.9%、14.3%及18.2%。基於上述，實際上本公
司對旭輝的依賴性一直保持於較低程度；
(d) 根據其他聯交所上市可資比較物業管理公司的行業統計數據，來自彼等各自的
母公司持續關連交易的比例約佔彼等總收益的比例介乎 0至62%，中位數約為
31%及平均數約為28%。統計數據揭示，來自旭輝的持續關連交易比例處於市
場的低水平；及
(e) 本集團所有持續關連交易均遵守上市規則第14A章項下相關規定而作出；
(f) 本集團所採用的內部控制機制有效地確保就向旭輝及林氏兄弟提供物業管理服務進行的持續關連交易按及將按一般商業條款進行且並無損害本公司及股東的整體利益。本公司維護一份關連人士清單及不時進行更新以確保持續關連交易披露的完整性。本公司及獨立非執行董事將繼續審核本集團持續關連交易以確保關聯交易的定價與先前披露通函所載原則一致。
本公司核數師亦將參考香港會計師公會頒布的實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件」對相關持續關連交易的定價條款及年度上限進行年度審核。有關截至二零二零年十二月三十一日止年度自關聯實體產生的收益估計，本公司注意到該估計的計算存在明顯錯誤，乃基於毫無根據的猜測：
(a) 例如，報告指稱，二零一九年本公司來自其關聯方的收入為人民幣365百萬元，包括來自旭輝的人民幣193百萬元、來自旭輝合營企業的人民幣62百萬元、來自林氏兄弟的人民76百萬元及來自其他少數股東的人民幣34百萬元。實際上，與林氏兄弟的持續關連交易一直考慮林氏兄弟的聯繫人，當中包括旭輝的合營企業；
(b) 二零一五年至二零一八年的收益明細計算不準確，且報告內完全無提供二零二
零年收益明細計算的基準；及
(c) 截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團所有持續關連交易的總年度上限少於人民幣740百萬元，包括來自旭輝的人民幣480百萬元、來自林氏兄弟的人民幣185百萬元、來自代理銷售佣金的人民幣29.8百萬元及來自青島雅園物業管理有限公司（「青島雅園」）若干少數股東的人民幣45百萬元。於二零二零年十二月三十一日，本集團所有持續關連交易的各自年度上限並無超出。
(iii) 質押本公司股份
GMT指控
在本報告中，GMT指稱，由於現時幾乎所有(99.99%)本公司股份由中央結算系統持有，有跡象表明本公司股份已質押作為債務的抵押品，這可能成為維持高股價水平的激勵。尤其是，GMT指稱，林氏兄弟所持股份已予質押。公司回應該項指控毫無根據，本公司予以反駁。
根據線上權益披露系統的可得資料及據本公司作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，自本公司上市以來（除因部分行使超額配股權而產生的股票借貸安排外）（如本公司日期為2019年1月7日的公告所披露）林氏兄弟已向董事會確認並無就本公司股份訂立任何質押安排。
(iv) 變更首席財務官
GMT指控在報告中，GMT提及劉暢先生於二零一九年五月辭任本公司首席財務官職務，距離本公司已發行股份上市僅數月，且GMT指稱任期如此短暫往往會引起擔憂。
公司回應該項指控毫無根據，本公司予以反駁。
本公司謹此強調，劉暢先生辭任本公司首席財務官職務乃出於個人原因，且劉先生已確認彼與本公司並無意見分歧及╱或並無任何事宜須提請股東及聯交所垂注。
(v) 因非公認會計原則計量調整不同業務分部及確認佣金及費用
GMT指控在本報告中，GMT指稱，本公司並無提供有關行政開支分配的任何資料且GMT懷疑其中大部分將納入物業管理服務業務，使得其經營利率較低，而向非業主提供的增值服務及社區增值服務的增量經營利率大幅提高。GMT進一步強調，鑒於個別業務為未經審核的非公認會計原則計量，故應審慎對待其毛利。GMT亦指稱，由於本集團將僅記錄已收取佣金及費用收入而非全數收益及成本，本公司的毛利十分高。
公司回應
該項指控毫無根據，本公司予以反駁。
本公司謹此強調：
(a) 並無對本公司各業務分部作出成本調整。成本乃根據實際業務性質進行分類；
(b) 根據本集團所採用的適用會計準則，當另一方涉及向客戶提供貨品或服務，本集團確其承諾的性質本身是否為提供特定貨品或服務的履約責任（即本集團為主事人）或安排該等貨品或服務由另一方提供（即本集團為代理人）。當本集團為代理人時，應就為換取另一方安排提供的指定貨品或服務預期有權獲得的任何收費或佣金的金額確認收益，同時亦記錄所產生的成本；及
(c) 社區增值服務的毛利率通常高於其他兩條業務線的毛利率，主要是因為社區增值服務的勞動密集程度較物業管理服務及向非業主提供的增值服務為輕。於二零二零年上半年，同一行業中社區增值服務的毛利率通常介乎30.2%至65.9%，而本公司社區增值服務的毛利率則為53.8%。本公司的毛利率水平處於行業平均水平，且在正常範圍內。
(vi) 建築面積增長並非由本公司獨立第三方所導致
GMT指控
在本報告中，GMT指稱，五年前，本公司幾乎所有在管物業由旭輝開發。然而，近年來的大部分增長源自管理第三方所開發物業的新合同，該等第三方包括旭輝的合營企業及聯繫人，而不僅僅是獨立第三方。
公司回應
該項指控毫無根據，本公司予以反駁。就本項指控而言，本公司謹此強調：(a) 截至二零二零年六月三十日，本集團在管建築面積為77.178百萬平方米，包括
來自旭輝的18.408百萬平方米及來自旭輝合營企業及聯繫人的6.932百萬平方米。因此，來自旭輝合營企業及聯繫人的建築面積僅佔來自獨立第三方的在管
總建築面積約11.8%及來自旭輝及旭輝合營企業及聯繫人的建築面積僅佔本集團在管總建築面積約32.8%；
(b) 本公司已與多家知名物業開發商或投資集團（如蘇高新集團及德州市交通運輸投資發展集團）建立戰略合作關係及成立合營企業，且當中大部分獨立於旭輝。
(vii) 收購青島雅園、青島銀盛泰物業管理服務有限公司及彰泰服務集團有限公司
GMT指控
在本報告中，GMT指稱，青島雅園於其在被本公司收購完成後的盈利能力突增的主要原因似乎為自先前擁有人獲得大量額外收益，該等先前擁有人現為少數股東。
GMT進一步指稱，青島銀盛泰物業管理服務有限公司（「青島銀盛泰」）自被本公司收購後，在相對較短期間內盈利能力劇增，而大部分分配至商譽的代價無需攤銷。
GMT進一步指稱，收購彰泰服務集團有限公司（「彰泰」）與旭輝及彰泰母公司之間的合作有關聯。
公司回應
該項指控毫無根據，本公司予以反駁。就本項指控而言，本公司謹此強調：
(a) 收購青島雅園、青島銀盛泰及彰泰使本集團得以擴大本集團的業務經營規模及範圍、增加其市場份額及提高其於中國不同地區的競爭力。該等收購乃本公司與各賣方於參考行業內可資比較交易後經公平磋商釐定。因此，該等收購乃屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益；
(b) 就各項收購而言，獨立估值師進行估值以釐定自收購產生的無形資產以及商譽金額。亦須至少每年對商譽進行減值測試；
(c) 青島雅園的盈利能力增長乃主要由於1）三個新商業項目的正式全面運營；2）空調設備改造致使能耗減少、停車系統改進取代勞工成本以及外包致使人力資源成本減少等相關的成本優化；以及3）市場化對未租用的建築面積收取空置費；
(d) 青島銀盛泰的盈利能力增長乃主要由於二零二零年上半年期間交付若干新項目，亦自社區增值服務中產生收益；及
(e) 收購彰泰乃經公平磋商後達成，代價及其他條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。代價將根據彰泰的經審核純利及市盈率11釐定。自二零一九年至今，就物業管理行業的收購而言，市盈率介乎1.7至26.3之間，而市盈率為11則屬平均水平。
(viii) 動用物業開發商擁有的資產以自社區增值服務產生收益
GMT指控
在本報告中，GMT指稱，其懷疑社區增值服務的收益及溢利大部分來自使用物業開發商所擁有的資產。GMT指稱，本公司已收取有關停車位的所有租金收入，而該等停車位乃由旭輝所擁有。
公司回應
該項指控毫無根據，本公司予以反駁。就本項指稱而言，本公司謹此強調：
(a) 本公司並未就旭輝所擁有資產而確認任何租金收益。本公司所收取屬於相關物業開發商的任何租金收入將適時與該物業開發商結算；及
(b) 作為物業管理公司日常業務的一部分，本公司協助業主租賃公共空間並根據協定比例收取租賃費的一部分。

港交所原文