中證監:IPO前12個月入股股東須鎖定3年

日期:2021年2月6日 下午3:12

中國證監會發行部副主任吳年文表示,昨日發布關於申請首發上市企業股東訊息披露指引,對違規代持、影子股東、突擊入股、多層嵌套等IPO亂象加強監管。

指引的主要內容有5個方面,包括要求發行人清理股份代持,不存在違規持股情況;提交申請前12個月內入股的新增股東都要鎖定36個月;加強對入股價格異常、多層嵌套股東的監管,要求穿透核查;壓實中介機構責任;形成監管合力。

證監會发布申請首发上市企業股東信息披露指引全文如下:

近年來,在我國經濟持續健康发展的背景下,資本市場規模不斷擴大、融資功能不斷增強,越來越多的投資者積極參與股權投資,在支持擬上市企業規範发展的同時,通過資本市場分享改革发展的紅利。但在實踐中,也出現了一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式,隱藏在擬上市企業名義股東背後,形成“影子股東”,在企業臨近上市前入股或低價取得股份,上市後獲取巨大利益,背後可能存在權錢交易、利益輸送等一系列問題。對此類情形,證監會一直高度重視,通過要求擬上市企業披露相關股東信息、督促中介機構開展核查、對臨近上市入股的股東設置較長鎖定期等措施,持續加強擬上市企業的股東監管。為進一步加強制度約束,證監會在梳理總結監管實踐中行之有效做法的基礎上,結合實際有針對性地完善和強化部分監管要求,制定《監管規則適用指引—關於申請首发上市企業股東信息披露》(以下簡稱《指引》)。

加強擬上市企業股東信息披露監管,是證監會深入貫徹中央經濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措,有助於防範“影子股東”違法違規“造富”問題,進一步從源頭上提升上市公司質量,切實維護資本市場“三公”秩序。在《指引》的起草過程中,突出了4項原則。一是堅持問題導向,重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題,加快補齊制度短板。二是堅持以信息披露為核心的注冊制理念,進一步強化擬上市企業的披露責任和中介機構的核查責任,通過充分发揮信息披露監管與社會監督作用,不斷提高擬上市企業股權結構的透明度。三是堅持從嚴監管,加強監管協同,對擬上市企業股東、相關中介機構違法違規行為嚴肅查處,強化震懾。四是堅持倡導長期投資、價值投資理念,注重通過規範性要求,引導社會資本對擬上市企業合規投資,進一步優化市場生態。《指引》主要內容有:

一是重申发行人股東適格性的原則要求。要求发行人股東在提交申請前依法清理股權代持,明確发行人應披露其股東主體資格符合國家相關規定,不存在違規持股情形。

二是加強臨近上市前入股行為的監管。要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月,並要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。

三是加強對入股交易價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息穿透核查。要求中介機構穿透核查上述兩類股東基本情況、入股背景、資金來源等信息,說明是否存在違反股東適格性要求、股權代持等情形。要求发行人說明相關自然人股東和多層嵌套的最終自然人股東基本情況等信息。

四是進一步壓實中介機構責任。要求中介機構不簡單以機構或個人承諾作為依據,重點對入股價格異常股東、臨近上市前入股股東進行核查。

五是注重形成監管合力。发行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常等情形的,可就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見,共同加強監管。

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