港交所改革債券發行制度促進債券市場規範發展

港交所於2020年8月21日發布了關於「上市規則」第三十七章的諮詢總結，對於債券上市制度進行了優化和改革。修改後的債券上市規則將於2020年11月1日生效。本次諮詢總結主要在以下幾個方面對香港的債券上市制度提出了更高的要求。

提高發行門檻保質量

首先，修改了「專業投資人」的定義。本次修改將「上市規則」第三十七章中「專業投資者」的定義改為包括高淨值投資者，令「專業投資者」的定義與《證券及期貨條例》一致。筆者認為這個變更不僅使得「專業投資者」的定義有一個統一的規定以避免歧義，也順應了香港債券市場中越來越多的高淨值個人投資者投資債券交易的市場現狀。

其次，提高了債券上市發行的門檻。本次修改將發行人的最低資產淨值由1億元提高至10億元，同時增設了一個最低發行金額必須達到1 億元的規定。筆者感到，隨着香港債券市場的持續發展，越來越多的企業尋求赴港發債融資的機遇，適當的提高債券上市的門檻有助於保證上市債券的質量。目前香港上市債券的一般發行金額在1億元美金到3億元美金之間，因此本次規定的最低發行金額要求對於大部分債券發行人而言是合理可行的要求。

第三，強化了債券發行文件披露的要求。比如，在債券募集說明書的封面頁，港交所要求發行人明確指出目標投資者僅是專業投資者。同時，債券發行人上市當日須在港交所網站刊載其債券募集說明書。筆者認為披露債券上市文件對於公開債券發行人的資訊，提高債券發行的透明度，保障專業投資人的權益具有積極作用。這也是新加坡債券上市制度已經採用的做法。本次香港債券發行制度改革採取了和新加坡同等的披露要求，保證了香港債券市場對於專業投資者可以提供國際統一水準的資訊披露保障。

加強財務情況透明性

第四，增加了發行人債券上市後的披露義務。本次修改規定債券發行人應當在上市後迅速回應港交所的查詢，同時進一步要求發行人應當公布可能對其履行上市債務證券責任的能力有重大影響的資料。根據筆者擔任發行人律師的項目經驗，港交所會在上市後要求發行人定期提供財務報告給港交所做一個參考，這些上市後的披露要求可以保證發行人在債券發行後切實履行其持續披露義務，減少債券到期時違約的風險。同時，筆者建議，考慮到大部分發行人是中國內地企業，在後續披露的文件語言方面可以選擇中文，從而減少企業額外的文件翻譯負擔。

本次港交所對於「上市規則」第三十七章的修改措施反映了其力求在維持有效而合適的上市平台，促進香港債券市場持續發展的同時，也兼顧對投資者保障的決心。筆者相信，本次債券上市制度的改革必將對香港維持其國際債券資本市場的地位起到積極的促進作用。

季輝 香港麥振興律師事務所合夥人、全國港澳研究會會員 

來源：文匯報