朗詩地產(00106-HK)分拆LANDSEA HOMES INCORPORATED獨立上市

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【財華社訊】朗詩地產(00106-HK)公布，於2020年8月31日美國時間，公司的全資附屬公司LandseaHomes及LHC與LFCapital及MergerSub就合併訂立有條件合併協議。

合併協議項下擬進行交易涉及MergerSub合併入LandseaHomes，而LandseaHomes於合併後仍然存續。於合併後，LandseaHomes將成為LFCapital(特殊目的收購公司，其LF普通股、公眾認股權證及單位於納斯達克上市)的全資附屬公司。

緊隨完成後，(i)LFCapital將擁有LandseaHomes全部股權，並將擁有經營美國物業發展業務所需的LandseaHomes全部經營資產及無形資產(包括知識產權)；公司將透過其全資附屬公司LHC以LF普通股的形式收取合併代價，相當於：a.LFCapital於完成後的經擴大股權約67.4%(假設(i)合併代價並無調整；(ii)所有尚未行使認股權證並無獲行使，而認股權證修訂條款已根據認股權證持有人批准獲批准；(iii)合併協議及其附屬協議項下擬進行交易(包括保薦人沒收及保薦人轉讓)已落實；(iv)於公告日期至完成日期止期間LF普通股的發行在外股份數目並無其他變動；(v)保薦人及LHC將自持有500,000股，合共1,000,000股遞延LF普通股未能達到若獲利門檻，而有關股份已被沒收；(vi)並無發行LF普通股的股份作為遠期購買交易項下獎勵費)；(vii)概無LF普通股持有人贖回其LF普通股的股份；及(viii)保薦人放棄其將LFCapital應付保薦人關連方貸款兌換為LFCapital認股權證的權利)。

b.LFCapital於完成後按全面攤薄基準計算的經擴大股權約50.2%( 假設(i)所有尚未行使認股權證已獲行使；(ii)合併協議及其附屬協議項下擬進行交易(包括保薦人沒收及保薦人轉讓)已落實；(iii)認股權證修訂條款並無根據認股權證持有人批准獲批准；(iv)保薦人及LHC將各自持有500,000股，合共1,000,000股遞延LF普通股未能達到若干獲利門檻，而有關股份已被沒收；(v)並無發行LF普通股的股份作為遠期購買交易項下獎勵費；(vi)概無LF普通股持有人贖回其LF普通股的股份；及(vii)保薦人放棄其將LFCapital應付保薦人關連方貸款兌換為LFCapital認股權證的權利；及(iii)完成後，LandseaHomes將成為公司的間接非全資附屬公司。

公司認為合併及建議分拆將帶來以下好處：(a) 讓集團透過對本公司於LF Capital的股權進行的估值，按獨立基準釋放其於美國物業務展業務的投資的公允價值；(b) 讓集團透過LF Capital讓旗下美國物業發展業務另設獨立集資平台及擴大其股東基礎，從而提升美國物業發展業務的集資能力；(c) 按獨立基準為投資者、財務機構及評級機構提供有關Landsea Homes集團及餘下集團營運及財務狀況的更清晰資料，協助投資者對Landsea Homes集團及餘下集團的經營業績、財務狀況、管理、策略、風險及回報有更佳理解以達至投資決定。

港交所原文