禪游科技(02660-HK)因中国监管变动控股股东终止承诺

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【财华社讯】禪游科技(02660-HK)公布，公司申请于联交所上市期间，曾获中国法律顾问告知倘2015年外国投资法(草案)的条文在外商投资法终稿中被采纳，公司架构合约可能被视为境內投资，控股股东之一、执行董事兼首席执行官叶升先生及控股股东之一、执行董事兼首席技术官杨民先生均为中国国籍，为申请架构合约被视为境內投资之目的，其各自承诺在持有公司控股权益期间始终保持中国国籍。

鑑于2020年1月1日生效的外商投资法终稿，本公司获中国法律顾问告知，原应支撑本公司对承诺需求的相关中国法律草案不再相关。此外，联交所已就终止承诺授出同意，承诺于2020年7月3日终止。

为确保采取一切合理措施及行动降低2015年外国投资法（草案）上述条文对公司业务营运的不利影响，尤其是上述条文在外商投资法终稿中获采纳对公司维持对中国经营实体的控制权及从中国经营实体获得所有经济利益的能力的不利影响，叶先生及杨先生在公司于联交所上市前订立招股章程第173及174页所披露的承诺。

根据承诺，叶先生及杨先生承诺：只要叶先生和杨先生持有公司的控股权益，则继续保持其或促使其继承人保持中国国籍及公民身份；促使其本身及╱或一致行动方不作出可能导致其丧失对公司的控制权的权益出售或转让；就2015年外国投资法（草案）（连同其颁布后所有后续修订或更新）及生效后适用于本集团的境內投资相关法律而言，保持对公司的控制权，或促使将成为公司新一届中国控股股东的受让人以转让人相同条款及条件作出承诺；及叶先生或杨先生出售或转让其于公司实益拥有的控制权益前，就受让人的身份获得本公司事先书面同意。在任何可能导致叶先生或杨先生丧失公司控制权的权益出售、转让或其他交易之前，就2015年外国投资法（草案）（连同其颁布后所有后续修订或更新）而言，叶先生或杨先生须向公司及联交所证明架构合约将仍为境內投资，并令公司及联交所信纳。
鑑于承诺，中国法律顾问向公司表示，如2015年外国投资法（草案）的上述条文获外商投资法终稿采纳，架构合约可能被视为合法。

如招股章程“架构合约—中国的外商投资立法的发展—架构合约不被视为境內投资的最坏情况对公司的潜在影响”一节所披露，承诺将自公司于联交所上市之日开始生效，直至无须遵守2015年外国投资法（草案）（连同其颁布后所有后续修订或更新），且联交所书面同意终止上述承诺。

终止承诺的理由承诺规定，承诺将一直有效，直至无须遵守2015年外国投资法（草案）（连同其颁布后所有后续修订或更新），且联交所书面同意终止上述承诺。2019年3月，全国人大采纳外商投资法并自2020年1月1日生效。就此而言，公司收到中国法律顾问的进一步意见，外商投资法及中华人民共和国外商投资法实施条例均未保留2015年外国投资法（草案）中关于以“实际控制权”原则认定公司是否视为外商投资企业或外商投资实体的內容，亦未明确在外商投资法生效前既存的被外国投资者控制的合约安排和仍属于“限制类”或“禁止类”的投资应当如何处理。

基于上文所述，鑑于外商投资法已经取代2015年外国投资法（草案），且目前外商投资法已经正式生效施行，叶先生及杨先生已无需遵守2015年外国投资法（草案）。由于外商投资法及其实施条例未明确将合约安排规定为外商投资的一种形式，因此，按照承诺的条款，当公司取得联交所相关书面同意，该等承诺即可终止。根据公司中国法律顾问的该建议，由于架构合约并不包括上述承诺函，因此按照现行中国法律、法规及规则，承诺函终止不会影响架构合约的合法性以及有效性且架构合约对签约各方具有法律约束力。由于上文所述，公司已征求联交所同意终止承诺。公司欣然确认，联交所于2020年7月3日发出相关书面同意。董事谨此知会股东承诺已于2020年7月3日终止。董事会确认，叶先生与杨先生并无分歧，预计终止承诺不会对公司业务及经营有任何不利影响。

港交所原文