禪遊科技(02660-HK)因中國監管變動控股股東終止承諾

日期:2020年7月5日 上午10:28

【財華社訊】禪遊科技(02660-HK)公布,公司申請於聯交所上市期間,曾獲中國法律顧問告知倘2015年外國投資法(草案)的條文在外商投資法終稿中被採納,公司架構合約可能被視為境內投資,控股股東之一、執行董事兼首席執行官叶升先生及控股股東之一、執行董事兼首席技術官楊民先生均為中國國籍,為申請架構合約被視為境內投資之目的,其各自承諾在持有公司控股權益期間始終保持中國國籍。

鑑於2020年1月1日生效的外商投資法終稿,本公司獲中國法律顧問告知,原應支撐本公司對承諾需求的相關中國法律草案不再相關。此外,聯交所已就終止承諾授出同意,承諾於2020年7月3日終止。

為確保採取一切合理措施及行動降低2015年外國投資法(草案)上述條文對公司業務營運的不利影響,尤其是上述條文在外商投資法終稿中獲採納對公司維持對中國經營實體的控制權及從中國經營實體獲得所有經濟利益的能力的不利影響,叶先生及楊先生在公司於聯交所上市前訂立招股章程第173及174頁所披露的承諾。

根據承諾,叶先生及楊先生承諾:只要叶先生和楊先生持有公司的控股權益,則繼續保持其或促使其繼承人保持中國國籍及公民身份;促使其本身及╱或一致行動方不作出可能導致其喪失對公司的控制權的權益出售或轉讓;就2015年外國投資法(草案)(連同其頒佈後所有後續修訂或更新)及生效後適用於本集團的境內投資相關法律而言,保持對公司的控制權,或促使將成為公司新一屆中國控股股東的受讓人以轉讓人相同條款及條件作出承諾;及叶先生或楊先生出售或轉讓其於公司實益擁有的控制權益前,就受讓人的身份獲得本公司事先書面同意。在任何可能導致叶先生或楊先生喪失公司控制權的權益出售、轉讓或其他交易之前,就2015年外國投資法(草案)(連同其頒佈後所有後續修訂或更新)而言,叶先生或楊先生須向公司及聯交所證明架構合約將仍為境內投資,並令公司及聯交所信納。
鑑於承諾,中國法律顧問向公司表示,如2015年外國投資法(草案)的上述條文獲外商投資法終稿採納,架構合約可能被視為合法。

如招股章程「架構合約—中國的外商投資立法的發展—架構合約不被視為境內投資的最壞情況對公司的潛在影響」一節所披露,承諾將自公司於聯交所上市之日開始生效,直至無須遵守2015年外國投資法(草案)(連同其頒佈後所有後續修訂或更新),且聯交所書面同意終止上述承諾。

終止承諾的理由承諾規定,承諾將一直有效,直至無須遵守2015年外國投資法(草案)(連同其頒佈後所有後續修訂或更新),且聯交所書面同意終止上述承諾。2019年3月,全國人大採納外商投資法並自2020年1月1日生效。就此而言,公司收到中國法律顧問的進一步意見,外商投資法及中華人民共和國外商投資法實施條例均未保留2015年外國投資法(草案)中關於以「實際控制權」原則認定公司是否視為外商投資企業或外商投資實體的內容,亦未明確在外商投資法生效前既存的被外國投資者控制的合約安排和仍屬於「限制類」或「禁止類」的投資應當如何處理。

基於上文所述,鑑於外商投資法已經取代2015年外國投資法(草案),且目前外商投資法已經正式生效施行,叶先生及楊先生已無需遵守2015年外國投資法(草案)。由於外商投資法及其實施條例未明確將合約安排規定為外商投資的一種形式,因此,按照承諾的條款,當公司取得聯交所相關書面同意,該等承諾即可終止。根據公司中國法律顧問的該建議,由於架構合約並不包括上述承諾函,因此按照現行中國法律、法規及規則,承諾函終止不會影響架構合約的合法性以及有效性且架構合約對簽約各方具有法律約束力。由於上文所述,公司已徵求聯交所同意終止承諾。公司欣然確認,聯交所於2020年7月3日發出相關書面同意。董事謹此知會股東承諾已於2020年7月3日終止。董事會確認,叶先生與楊先生並無分歧,預計終止承諾不會對公司業務及經營有任何不利影響。

港交所原文

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