證監會发布創業板改革並試點注冊制相關制度規則

2020年6月12日，證監會发布了《創業板首次公開发行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《創業板首发辦法》）《創業板上市公司證券发行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《創業板再融資辦法》）《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（以下簡稱《創業板持續監管辦法》）和《證券发行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》），自公布之日起施行。與此同時，證監會、深交所、中國結算、證券業協會等发布了相關配套規則。

創業板改革並試點注冊制相關規章自2020年4月27日至5月27日向社會公開征求意見。同時，證監會通過召開座談會、書面征求意見等形式聽取了有關方面的意見。社會各界對規則內容總體支持，提出的修改完善意見建議，證監會逐條認真研究，合理建議均以吸收采納，並相應修改了規章內容。

修改完善後的《創業板首发辦法》共七章、七十五條。主要內容包括：一是精簡優化創業板首次公開发行股票的條件，將发行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的信息披露要求，強調按照重大性原則把握企業的法律合規性和財務規範性問題。二是對注冊程序作出制度安排，實現受理和審核全流程電子化和全流程公開，減輕企業負擔，提高審核透明度。三是強化信息披露要求，嚴格落實发行人等相關主體在信息披露方面的責任，制定針對創業板企業特點的差異化信息披露規則。四是明確市場化发行承銷的基本規則，並規定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規定。五是強化監督管理和法律責任，加大對发行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

修改完善後的《創業板再融資辦法》共七章、九十三條。主要內容包括：一是明確適用範圍，上市公司发行股票、可轉換公司債券、存托憑證等證券品種的，適用《創業板再融資辦法》。二是精簡優化发行條件，區分向不特定對象发行和向特定對象发行，差異化設置各類證券品種的再融資條件。三是明確发行上市審核和注冊程序，深交所審核期限為二個月，證監會注冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序。四是強化信息披露要求，要求有針對性地披露業務模式、公司治理、发展戰略等信息，充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來发展產生重大不利影響的風險因素。五是對发行承銷作出特別規定，就发行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。六是強化監督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

修改完善後的《創業板持續監管辦法》共三十五條。主要內容包括：一是明確適用原則，創業板公司應遵守上市公司持續監管的一般規定，但《創業板持續監管辦法》另有規定的除外。二是明確公司治理相關要求，並針對存在特別表決權股份的公司作出專門安排。三是建立具有針對性的信息披露制度，強化行業定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的信息披露責任。四是明確股份減持要求，適當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期。五是完善重大資產重組制度，明確創業板上市公司並購重組涉及发行股票的實行注冊制，並規定重組標的資產要求等。六是調整股權激勵制度，擴展可以成為激勵對象的人員範圍，放寬限制性股票的價格限制，並進一步簡化限制性股票的授予程序。

本次《保薦辦法》修訂的主要內容有：一是與新《證券法》保持協調銜接，調整審核程序相關條款，完善保薦代表人管理。二是落實創業板注冊制改革要求，明確发行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求，細化中介機構執業要求，督促中介機構各盡其責、合力把關，提高保薦業務質量。三是強化保薦機構內部控制要求，將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理範圍，推動行業自发形成合規发展、履職盡責的內生動力和自我約束力。四是加大問責力度，豐富監管措施類型，提高違法違規成本。

為做好創業板改革並試點注冊制具體實施工作，證監會配套制定、修訂了《創業板首次公開发行證券发行與承銷特別規定》《公開发行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》等六部規範性文件，與《創業板首发辦法》《創業板再融資辦法》一並发布。深交所制定、修訂了業務規則，主要涉及上市條件、審核標準、股份減持制度、持續督導等方面。證券業協會制定了有關創業板发行承銷的自律規則。中國結算制定、修訂了登記結算、轉融通等方面的業務規則。

此外，為進一步規範創業板相關市場主體行為，營造市場誠信生態，證監會將按照《證券法》《證券期貨市場誠信監督管理辦法》《關於對違法失信上市公司相關責任主體實施聯合懲戒的合作備忘錄》的有關規定，及時把相關主體的違法失信信息納入證券市場誠信檔案，接受社會公眾查詢，開展嚴重違法失信專項公示，並推送全國信用信息共享平台。

6月15日起，深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開发行股票、再融資、並購重組申請。下一步，證監會將組織深交所、中國結算等單位紮實推進審核注冊、市場組織、技術準備等工作，落實好創業板改革並試點注冊制工作。