中國金屬利用(01636-HK)否認沽空機構Hindenburg的連串質疑 指控具不正確或誤導性

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【財華社訊】中國金屬利用(01636-HK)今早發出澄清公告，否認沽空機構Hindenburg的連串指控，並會保留對Hindenburg及╱或相關指稱之負責人士採取法律行動之權利。

指該公司董事會注意到，Hindenburg Research（Hindenburg）於2020年5月17日發佈一份研究報告，當中載有關於該集團財務表現及該集團進行若干交易的若干質疑。該公司並無任何有關Hindenburg身份的背景資料，亦無於發佈Hindenburg報告過程中或之前與其任何研究分析員進行任何會晤或聯絡。研究報告內有關該集團的意見儘管研究報告載有若干關於該公司過往明顯已發佈事宜的資料及引述，研究報告試圖描繪或引導讀者形成有關該公司的若干結論，但該公司認為，研究報告在本質上屬不正確或具誤導性。研究報告中，多次採用片面性資料，且於單獨考慮片面性資料可能造成誤導，而忽視該公司已刊發的其他資料。在其他情況下，該公司認為所呈列的分析純屬不合乎邏輯或錯誤。

就此而言，董事會謹此說明以下各項：
1.針對古杉環保能源有限公司的指稱

研究報告載有若干針對古杉環保能源有限公司（古杉）的指稱。古杉為一間曾於紐約證券交易所上市的公司，其後於2012年獲該公司主席俞建秋先生私有化。研究報告乃根據若干媒體報告，其事實或基礎並非經研究報告作者核實或證實，試圖暗示古杉的可能欺詐。

儘管該等指稱與該集團的運營無關，但鑑於研究報告內意見的嚴重性以及試圖暗示相關指稱亦可能適用於該公司，該公司謹此聲明，基於該公司迄今獲得的公開資料，古杉的核數師已於其在紐交所上市的所有重要時間對其財務報表刊發無保留核數師意見。畢馬威會計師事務所於重大時間內為古杉的核數師。

另外，根據該公司可得公開資料及據其所悉，古杉從未面臨美國證券交易委員會的任何監管調查。同樣，該公司核數師自其於2014年的上市日期以來一直對其財務報表刊發無保留核數師意見。鑒於前述資料，古杉與該公司的財務顯然已分別由國際知名會計師事務所獨立審核且相關核數師認為財務報表真實公允的反映古杉與該公司的財務狀況。

2.收購策略—交易架構及代價
研究報告質疑該公司以不相稱的代價收購新成立且資產淨值極低的目標公司。研究報告進一步表明，其中一間已收購目標公司尚未營業。該公司謹此聲明建議股東審閱該公司就該等收購刊發日期為2017年12月15日、2018年2月7日及2018年10月19日的公告，當中已載列收購代價的釐定基準以及交易架構。

總而言之，如前述公告所披露者，該等目標公司的價值在於盈利能力，而非其資產價值。因此，收購代價的主要部分為非現金代價（即代價股份），而支付有關非現金代價乃須遵照獲利計酬安排，惟視乎基於日後產生溢利而定。因此，倘若目標公司表現不符合收購時的預期，則應付實際收購代價根據相關獲利計酬條款將相應減少。該等獲利計酬安排於該公司前述公告中已披露。

此外，於收購前，該等已收購目標公司正在採取收購前架構措施，據此將予收購的建議業務被注入新成立的實體。是次安排旨在降低該公司不慎承擔前任公司隱性債務的風險。儘管前述重大要點已於有關公告清楚披露，但研究報告並無嘗試對其進行說明，尤其有關釐定收購價的基準以及獲利計酬安排。該公司譴責研究報告採用片面性資料以試圖或以其他方式令讀者對該等交易的性質得出不準確或誤判的結論。研究報告亦指稱，該公司位於湖北省的一間曾屬過往收購事項標的對象的工廠可能完全並無營運活動。研究報告載有聲稱於工廠設施外圍攝取的相片，試圖作為相關指稱的佐證。該相片日期未於研究報告中載明，儘管研究報告確實提述該工廠的營運可能受新型冠狀病毒疫情影響。

該公司認為，此僅是研究報告載述另一不足佐證指稱且冠冕堂皇的例子。就有關該公司一家工廠並無營運活動的指稱而言，該公司謹此澄清，湖北融晟金屬製品有限公司於過去數月由於湖北省爆發新型冠狀病毒疫情臨時暫停工廠運作。研究報告作者於刊發報告前未有嘗試向該公司尋求澄清。
 

3.關聯方交易
研究報告亦試圖描述綿陽兆豐銅業有限公司（綿陽兆豐）及湖北融晟金屬製品有限公司（湖北融晟）的收購事項與該公司主席或其家族成員有關，因此，對該公司收購事項性質提出質疑。該公司謹此確認，如日期分別為2017年12月15日及2018年2月7日有關收購綿陽兆豐及湖北融晟的公告所披露，截至相關公告日期，該等收購事項的賣方及其最終實益擁有人為該公司的獨立第三方，董事會認為收購事項屬公平合理，並符合該公司及該公司股東的整體利益。

研究報告試圖藉指出綿陽兆豐與該集團或其他各名個人或各家實體的電話號碼一致或註冊地址一致等資料之方式得出結論：綿陽兆豐及╱或賣方於收購前極可能與該公司存有「關連」關係。該公司強烈駁斥此類指稱。誠如前述披露，綿陽兆豐作為收購前架構措拖的一部分而成立，以確保其並無任何經營歷史及隱藏性債項。為確保是次舉措得以實現，該集團作為買方主動成立綿陽兆豐並監督其他收購前架構措施。由於綿陽兆豐將成為該公司的附屬公司，其亦加入該集團成員公司的各項聯繫詳情，以作為綿陽兆豐的公司資料。

4.該公司的財務
(i)撥回呆賬撥備研究報告試圖暗示於過往兩年撥回呆賬撥備總金額約1.15億元人民幣為一種人為地提高該公司財務表現的手段。該公司強烈駁斥此類指稱並認為毫無根據且不合乎邏輯。出於業務審慎態度並根據適用會計政策及準則，就該集團應收款項作出撥備。由於過往已作撥備的應收款項其後由該集團的債務人結清及支付，因此撥備根據適用會計準則及政策予以撥回。然而，研究報告暗示該集團應作出更多應收款項撥備而「撥回」乃屬錯誤之舉。

研究報告純粹顯得未能明白已作撥備的應收款項其後獲支付，則恰當會計處理應是撥回相關金額。

(ii)貿易應付款項及應付票據的賬齡分析研究報告暗示，該公司於結算其應付款項時面臨困難，且若干應付款項逾期180天。該公司謹此澄清，根據截至2019年12月31日止財政年度的未經審核年度業績，該公司的銷售成本約為242.7億元人民幣。因此，截至2019年12月31日止年度，該公司的未償還應付款項總額（5.6億元人民幣）及逾期180天的應付款項（3.57億元人民幣）分別僅佔銷售總成本的2.30％及1.47％。換言之，該公司已結清截至2019年12月31日止財政年度累計應付款項約97.7％。

(iii)政府補貼研究報告試圖措述該公司獲得政府補貼主要是由於其與中國的省政府存在友好關係。向各行業撥付政府補貼在眾多司法權區屬司空見慣。就若干行業而言，政府補貼金額構成其收入的重大部分。

該公司在受政府支持的回收行業經營業務。另外，該公司僱用若干行動不便人士並獲取若干政府補貼支持。該公司認為該集團收取的補貼及其他政府支持乃由有關政府機構根據適用中國法律及法規撥付。該集團收取的補貼及政府支持已早前於其招股章程及其他財務報告中披露。

股東務須注意，相關指稱乃沽空機構之意見，於一般情況下，其利益未必與股東利益相符一致，而其亦可能蓄意削弱股東對本集團及管理層之信心，以及損害該公司聲譽。因此，股東應審慎處理該等指稱。該公司保留對Hindenburg及╱或相關指稱之負責人士採取法律行動之權利。

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