恒生银行(00011-HK)修订《有限责任合伙协议》 投资授权规模提高

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【财华社讯】恒生银行(00011-HK)公布，于2019年2月5日，该公司全资附属公司恒生保险、汇丰旗下两家附属公司HSBC (Guernsey) GP PCC Limited（HGGP）及HSBC Management (Guernsey) Limited（HMGL）订立了《有限责任合伙协议》。《有限责任合伙协议》已于2019年10月28日修订和重订，令投资授权的规模提高。

根据有限责任合伙协议，恒生保险以投资者身份，而HGGP则以普通合伙人身份，设立了H5LP，用以进行私募股本投资。恒生保险是H5LP的唯一投资者。

恒生保险已经同意向H5LP认缴出资11.6亿美元，分别在2019年和2020年间各投资5.8亿美元，各称为一个投资年期。恒生保险在《有限责任合伙协议》的责任，以未实缴出资总额为限。

H5LP获授权按照HMGL（以H5LP经理的身份）的决定，于2019年和2020年每年最多进行3亿美元信贷投资性质的投资，于2019年和2020年每年最多进行2亿美元私募股本性质的投资；以及于2019年和2020年每年最多进行8,000万美元基础建设股本性质的投资，但前提是必须遵照若干投资指引的规定。

恒生保险将按照HMGL所决定的金额，以出资方式投资H5LP，作为H5LP进行投资所需的资金，以及提供H5LP所需的其他资金需要，藉以应付营运成本和开支。除非适用法律有所规定，否则恒生保险不必向H5LP提供《有限责任合伙协议》规定以外的其他出资。

根据早前公告，公司披露恒生保险和HAIL于2016年6月21日订立了《私募股权投资管理协议》，订明条款规定HAIL将就代表恒生保险而进行的若干私募股权投资，担任投资经理；恒生保险及HAIL并已经在2019年6月21日，修订和重订《私募股权投资管理协议》。

为了令投资执行程序更精简，恒生保险决定设立一个有限责任合伙工具（即H5LP），并通过此合伙工具进行新的私募股权投资。设立的这个投资架构，是尽可能贴近《私募股权投资管理协议》内全部现有的投资安排。

恒生保险目前以本身的名义直接进行私募股本投资，而HAIL则为《私募股权投资管理协议》的投资安排所进行的投资而提供管理服务。恒生保险计划扩大投资範围至包括信贷投资，并计划在未来数年提高其投资授权，因此根据现行安排，恒生保险的高级管理层及营运部门在执行投资前工作、投资后活动和汇报上的工作负担将显着增加，令运营模式失去效益。

故此，为了精简投资执行程序，恒生保险决定设立H5LP，日后通过其进行一切该等投资。虽然《有限责任合伙协议》所规定的投资机制与《私募股权投资管理协议》的投资机制大致相同，但这个全新的投资架构将可整合汇报责任，简化其他行政程序，提升投资模式的管治和营运效益。

鉴于汇丰控股间接持有公司约62.14%的已发行股数，而HGGP和HMGL均为汇丰控股间接持有的全资附属公司，因此，该两间公司均是公司的关连人士，《有限责任合伙协议》因而是公司一宗关连交易。

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