詳解雙匯400億重組：實現集團整體上市，上市公司收入連續下滑

以火腿腸為核心業務起步做到百億食品帝國的雙匯集團，正在經歷一次歷史性的重組。1月30日，交易所發布了關於雙匯發展的重組問詢函。問詢函中，交易所針對雙匯發展吸收雙匯集團交易定價問題和標的資產的詳細情況等問題要求其提供補充資料。

早前，雙匯發展（000895-CN）發布吸收合並河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司（以下簡稱“雙匯集團”）暨關聯交易預案的公告。

公告稱，雙匯發展通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯有限公司（以下簡稱“羅特克斯”）發行股份的方式對雙匯集團實施吸收合並。本次交易構成重大資產重組。

業內人士認為，這種已上市子公司買母公司的操作實為“借殼上市”，理論上有助於加強集團協同效應。

而此時的雙匯，已被非洲豬瘟疫情斷續影響了數月。時間再往前推，過去兩年半內，雙匯發展的營業收入持續倒退，雙匯發展現有的產品創造營收的速度也呈現滯緩趨勢。2018年上半年，雙匯發展實現營收237.32億元，同比下降1.32%。

此外，雙匯發展凈利潤3年內增長停滯，公司凈利潤基本保持在45億元左右。

擬以402億元吸收母公司

1月26日，雙匯發展發布公告稱，雙匯發展通過向羅特克斯發行股份的方式，擬以402億元吸收合並雙匯集團。

其中的羅特克斯公司是一位“關鍵先生”，其不僅是本次交易吸收合並交易對方，也是雙匯集團唯一股東，同時還是萬洲國際有限公司（以下簡稱“萬洲國際”）全資控股的子公司。

同期，已在港上市的萬洲國際也發布公告披露了這筆交易的相關信息，稱公司批準雙匯發展吸收合並雙匯集團（公司的間接全資附屬公司）的內部架構重組。

公開資料顯示，萬洲國際通過雙匯成為中國最大的肉類處理商，有超過7%的國內市場份額，並在高溫肉制品段中的超過40%的份額。

因籌劃關於公司發行股份購買資產事項，雙匯發展股票自1月21日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

目前，雙匯發展股票已於2019年1月28日開市起覆牌。

根據雙匯發展的交易預案顯示，雙匯發展本次交易預計增加估值402億元。截止1月31日，雙匯發展收盤價為25.00元/股，最新市值為827.5億元人民幣。

雙匯發展的交易預案顯示，本次交易標的為雙匯集團母公司100%股權，預估值為402億元。其中，雙匯集團所持雙匯發展股票預估值為398億元，占本次標的資產的99.03%。

交易預案同時披露本次交易標的雙匯集團的財務情況，2018年1-9月，雙匯集團總資產為236.2億元，凈資產132.97億元，雙匯集團共實現營業收入365.30億元，凈利潤38.25億元。

中誠信提供的評級報告顯示，雙匯集團業務包括養殖、屠宰和肉制品加工等，雙匯集團根據生鮮品和肉制品建立了較為完善的銷售渠道，具有良好的市場認可度。

此外，交易預案中披露，除雙匯集團持有的雙匯發展股票外，402億估值的標的資產中還包括雙匯集團投資的目前尚存續的4家公司，分別為漯河雙匯海櫻調味料食品有限公司、漯河雙匯意科生物環保有限公司、漯河雙匯計算機軟件有限責任公司、河南雙匯集團財務有限公司。

根據天眼查顯示，雙匯集團對4家標的資產公司雙匯海櫻、雙匯意科、雙匯計算機、雙匯集團財務的持股比例分別為49.66%、51%、51%和40%。

去除雙匯集團所持雙匯發展股票預估值的398億元，本次吸收合並標的剩余資產估值約4億元。

而這4億元資產中，每家公司在公開網站可查到的經營狀況和具體信息十分有限。

其中，2008年成立的雙匯海櫻主要經營調味料、方便食品、雞精、食品添加劑、覆合輔料的生產等；雙匯意科主要經營沼氣綜合利用，電力、熱力的生產銷售。

交易所在其問詢函中也指出，標的公司雙匯集團的主要資產為其所持的雙匯發展的股票，占比99.03%，其他資產體量小。交易所要求雙匯發展提供除股票外的公司資產的詳細信息，並問詢本次交易能否增強雙匯發展的持續盈利能力。

意在集團整體“借殼上市”

中國國際經濟交流中心經濟部部長徐洪才對搜狐財經“公司深讀”表示，雙匯發展吸收合並母公司雙匯集團，實為“借殼上市”的操作，屬於並購的常見手法。

徐洪才解釋稱，集團通常先上市一部分優秀資產，其他部分資產暫不上市，造成集團資產碎片化。

而“借殼上市”的方式，理論上有助於促進上市公司產業鏈的完整，加強集團協同效應，減少集團內部關聯交易，實則有助於維護中小股東的利益。

徐洪才建議稱，這種定增並購的方式，實際上用雙匯發展的股份與雙匯集團的股東進行交換，從而吸收解散母公司雙匯集團。

而這樣的定增並購到底是否真正有利於中小股東的利益，還需要關註上市公司給出的定價是否合理，具體折成多少股份。

根據雙匯發展的交易預案披露，本次吸收合並對價初步預計為402億元，根據本次發行股份的價格測算，雙匯發展對羅特克斯發行股份的數量為19.75億股左右，每股發行價格為20.34元，較停牌前最後一個交易日收盤價折讓16.98%。

交易所針對雙匯發展吸收合並定價在問詢函中提出，雙匯發展的交易定價為股為三種可選方式中的最低價格，詢問其定價是否有利於保護中小股東的合法權益。

本次吸收合並完成後，雙匯集團將註銷法人資格，雙匯集團持有的雙匯發展的19.56億股將被註銷。

此次交易後，對雙匯發展的股權結構也會產生影響。根據雙匯發展的交易預案顯示，本次交易前，雙匯集團直接持有雙匯發展59.27%股權，為上市公司第一大股東；羅特克斯直接持有雙匯發展13.98%股權。

據公開資料顯示，羅特克斯直接持有雙匯集團100%的股權，根據股權穿透，羅特克斯直接和間接持有雙匯發展73.25%的股權。

本次交易完成後，羅特克斯預計持有上市公司73.41%的股權，成為雙匯發展第一大股東。

本次交易的吸收合並方，雙匯發展成立於1998年，法定代表人為萬隆，公司經營範圍包括畜禽屠宰，加工銷售肉類食品、肉類罐頭、速凍肉制品等。

本次吸收合並的交易對方為羅特克斯，羅特克斯原已持有上市公司13.98%的股份，本次重組後羅特克斯將成為上市公司控股股東，本次吸收合並構成關聯交易。

雙匯發展在預案中披露稱，本次重大資產重組的目的是為了進一步聚焦肉業主業，優化治理結構。

傳統產品連續兩年營收下滑

在投資者更加關註的經營業績和凈利潤方面，雙匯發展的營業收入從2016年起連續2年半持續下滑。

根據雙匯發展公開財務數據顯示，除2015年-2016年，雙匯發展營業收入增加71.48億元外，2016年-2017年，雙匯發展的營收由518.45億元降至505.78億元，下降率為2.50%。

2018年上半年，雙匯發展營收為237.32億元，同比下降1.32%。

雙匯發展的財務報告稱，雙匯發展的主要產品為高溫肉制品，低溫肉制品以及生鮮凍品。根據雙匯發展提供的數據計算，2018年上半年，三大產品占營業收入的比例分別為30.47%，17.66%和58.79%。

雙匯發展第一大主要產品生鮮凍品收入下降，高溫肉制品和低溫肉制品創收增速遲緩造成近幾年營收倒退。

2017年，雙匯發展的生鮮凍品貢獻304.07億元收入，較上年同比下降4.11%。2018年上半年，雙匯發展的生鮮凍品獲營收139.52億元，同比下降4.22%。

而雙匯發展的高溫肉制品與低溫肉制品並未公司營收貢獻助力。2017年雙匯發展的高溫肉制品營收維持在141.42億元，較上年僅同比增長0.70%。同期，雙匯發展的低溫肉制品營收較上年同比下降0.19%，達85.17億元。

2018年上半年，雙匯發展兩大產品的盈利情況有所好轉，高溫肉制品與低溫肉制品分別為公司貢獻72.31億元和41.91億元，較上年同比增長6.00%和1.99%。

此外，同期內雙匯發展凈利潤雖未出現大幅下降，但增速遲緩且波動，3年內凈利潤基本保持持平狀態。

雙匯發展公開財務數據顯示，2015年-2017年，公司凈利潤基本保持在45億元左右，分別為44.16億元，45.62億元和45.10億元。

2018年上半年，雙匯發展凈利潤與2017年同期對比增加19.36%，凈利潤增至237.32億元。

針對雙匯發展近年來營業收入及凈利潤持續下滑，主營產品創收狀況滯緩的現狀，雙匯發展在其交易預案中表示，本次的資產重組與結構調整將為雙匯發展註入調味料業務，有利於實現雙匯發展的產品結構升級。

此外，雙匯發展稱，本次重組完成後，雙匯發展將完成對雙匯集團的吸收合並，雙匯發展將成為萬洲國際在中國境內唯一的肉業平台。

文/徐佳雯 編/李愨