最新香港虛擬資産託管業務監管框架解析：合規路徑與策略思考

撰文：pony

近期，香港虛擬資産監管的討論已進入深水區。鑒於很多客戶及朋友都非常關心 8 月底關於香港虛擬資産託管及OTC（VA Dealing）第二輪咨詢，Aiying（艾盈）基於與相關部門和知情人士的溝通，可以提前分享一下最新的一些消息：目前所有從業者必須優先把握兩個決定未來業務命脈的關鍵信息：

1. 明確的時間表： 虛擬資産託管法案的正式出台與落地，預計還需要約一年半時間。這是一個明確的準備窗口期，企業需要提前規劃。
2. 無統一過渡期安排： 與以往部分法規不同，本次立法預計將不設立統一的法定過渡期。這意味著，法案生效之日，即是無牌機構必須停止相關業務之時。唯一的「安全通道」是在法案出台前，主動與證監會（SFC）進行有效溝通，爭取個案形式的過渡期支持，以確保業務的平穩延續。

在此關鍵窗口期，Aiying（艾盈）作為連接業界與監管的橋梁之一，致力於協助企業制定前瞻性戰略。本文將基於這一背景，為您提供一份兼具深度與實操性的戰略地圖，指引您如何在新的監管格局中規劃路徑，提前做好法案落地前的規劃。

第一部分：監管框架深度解析：香港虛擬資産託管的「新規矩」

要參與香港虛擬資産託管業務，首先必須透徹理解其監管框架。這份以為核心的監管藍圖，為市場劃定了清晰的邊界和準入門檻。

厘清現狀：TCSP 牌照、信託牌照與監管真空

1. 牌照範圍：誰需要申請託管牌照？

根據《立法建議》第 2.13 段，任何以業務形式「代客戶保管虛擬資産」或「保管能轉移客戶虛擬資産的工具（包括但不限於私鑰）」的實體，都將被納入監管範圍。這一定義具有顯著的「穿透式」特徵，核心在於是否掌握客戶資産的實際控制權。

• 直接持牌對象： 獨立第三方託管商、持牌虛擬資産交易平台（VATP）的託管子公司、自行保管客戶私鑰的基金經理，以及提供此類服務的銀行及其附屬機構。
• 豁免可能： 主要針對「附帶豁免」（Incidental Exemption）。若持牌機構（如券商）在提供主營業務過程中，僅短暫持有客戶虛擬資産且不接觸私鑰，則可能獲得豁免。此外，僅託管自身發行穩定幣的持牌發行人也在此列。

2. 牌照門檻：申請所需跨越的關鍵標準

SFC 為託管牌照設置了嚴格的準入標準，旨在篩選出具備雄厚實力和高度合規意識的「正規軍」。

• 財務實力： 申請者需滿足高額資本要求，包括 1,000 萬港元的最低繳足股本和 300 萬港元的最低速動資金。這不僅是財務穩健性的證明，更是對申請者長期經營決心的考驗。
• 核心人事： 必須任命至少兩名獲 SFC 核準的負責人員（Responsible Officers, RO），且所有執行董事均需擔任 RO。RO 需對公司的合規狀況承擔個人責任。
• 適當人選原則： SFC 將對公司及其主要股東、高管進行全面的背景審查，涵蓋財務狀況、專業經驗、聲譽品行等。

Aiying（艾盈）深度觀察：破解 RO 人員的「經驗迷霧」

監管指引中對 RO 的經驗要求是原則性的，並未量化，這給企業帶來了招聘和任命上的困惑。根據 Aiying 與監管機構的長期溝通和對過往案例的分析，我們發現 SFC 在評估時，會穿透性地考察候選人是否具備駕馭特定業務風險的綜合能力，而非單一維度的經驗。關鍵考量點包括：

• 傳統金融的合規基因： 在傳統銀行或金融機構中擁有託管、風險管理或合規經驗，被視為重要的加分項。
• 虛擬資産的實戰經驗： 在持牌虛擬資産服務提供商（VASP）擔任管理職位，或有豐富的虛擬資産交易、運營經驗。
• 技術的理解深度： 對核心技術（如 MPC、冷熱錢包架構、區塊鏈協議）有紮實的理解，能評估技術風險。
• 風險管理的綜合能力： 能夠清晰闡述並有效管理虛擬資産所帶來的獨特風險，包括技術風險、操作風險和市場風險。

Aiying 團隊能夠協助企業評估潛在 RO 人選，並為其量身定制履歷和面試策略，有效展示其綜合能力，以滿足 SFC 的隱性標準。

3. 違規代價：嚴格的罰則與監管權力

新規賦予了監管機構強大的執法權力，違規行為將面臨嚴厲處罰。例如，無牌經營最高可處罰款 500 萬港元及監禁七年；涉及欺詐的交易最高可處罰款 1,000 萬港元及監禁十年。這清晰地表明，合規是所有市場參與者不可逾越的底綫。

第二部分：市場競爭格局分析：三股力量的博弈與未來

隨著監管框架的明晰，香港虛擬資産託管市場的競爭格局日漸清晰，主要由三股力量驅動，它們各自憑借不同的優勢，塑造著市場的未來。

香港虛擬資産託管市場由傳統金融、數字原生企業和虛擬銀行三股主要力量構成。

• 傳統金融機構（如渣打銀行）： 核心優勢在於強大的品牌信譽、雄厚的資本和成熟的合規風控體係。它們主要面向對風險高度敏感的機構投資者，通過提供「銀行級」的託管服務建立信任壁壘。其子公司Zodia Custody在香港的佈局即是典型例證。
• 數字原生企業（如 Fireblocks、bitgo）： 核心優勢是領先的技術實力和深刻的行業理解。它們通常定位為技術基礎設施提供商，為交易所、基金甚至銀行提供底層的託管技術解決方案。其策略重點是將技術優勢轉化為合規優勢，以滿足香港嚴格的監管要求。
• 虛擬銀行（如眾安銀行）： 優勢在於兼具銀行牌照的合規性與科技公司的靈活性，尤其擅長零售用戶體驗和便捷的法幣通道。它們通過與持牌交易所合作，如眾安銀行與 HashKey 的合作，旨在為零售客戶提供一站式的虛擬資産服務，從而在零售市場實現突破。

未來，市場的終局並非一家獨大，而是一個合作與競爭並存的多元生態。短期内，「搶奪牌照」是主旋律；中長期看，市場將出現分化，機構、技術和零售市場將由不同類型的優勢玩家主導，跨界合作將成為常態。

第三部分：企業合規策略指南：從應對到引領

面對明確的時間表和嚴格的監管要求，企業必須制定周詳的合規策略。Aiying（艾盈）建議從以下幾個方面著手，將合規挑戰轉化為發展機遇。

1. 戰略規劃：從被動合規到主動溝通

企業首先應進行全面的差距分析（Gap Analysis），評估現有業務模式、技術架構和内部控制與新規要求的差距。更關鍵的是，要變被動等待為主動溝通。

Aiying（艾盈）核心建議：鑒於法案生效後不設統一過渡期，被動等待無異於將業務置於懸崖邊緣。企業必須在未來一年半的窗口期内，化被動為主動，與 SFC 建立有效溝通，為自身爭取個案形式的過渡期支持。

這正是 Aiying（艾盈）將協助企業：

• 精準解讀監管意圖： 將復雜的法規條文轉化為清晰的商業語言和可執行的行動項。
• 構建合規敘事： 幫助企業梳理並清晰地向監管機構闡述其業務模式、技術架構和風控措施，證明其合規能力和長期承諾。
• 促進有效對話： 憑借我們與監管機構的長期溝通經驗，為企業搭建高效、專業的對話渠道，確保溝通的質量與效果，為爭取過渡期支持奠定堅實基礎。

2. 體係建設：打造穩固的内部合規與風控

一個健全的内部體係是獲得並維持牌照的基石。企業應重點建設以下領域：

3. 執行落地：技術選型與集團管理

在具體執行層面，企業需關注技術夥伴的選擇和集團内部的合規管理。選擇技術服務商時，應優先考慮其對香港法規的理解深度和技術支持能力。對於集團公司，必須建立統一的集團合規標準，並通過服務等級協議（SLA）明確各法律實體的權責，確保所有關鍵操作人員均符合 SFC 的監管要求。

結語：擁抱監管，迎接新機遇

香港為虛擬資産託管業務制定的監管框架，雖然帶來了挑戰，但更重要的是創造了前所未有的確定性和機遇。它通過引入「信任」這一核心要素，為機構資金的入場鋪平了道路，也為整個虛擬資産生態（包括現貨 ETF、RWA 代幣化等）的健康發展奠定了堅實基礎。Aiying（艾盈）將持續與業界同仁並肩，憑借專業的洞察和豐富的經驗，共同迎接香港虛擬資産託管業務更加廣闊的未來。下期將為大家解讀香港 OTC 法案的最新動態和「情報」，敬請關注！

參考資料

有 關 規 管 虛 擬 資 産 託 管 服 務 的 立 法 建 議報告：https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=25CP7

内容來源：TECHUB NEWS