龍華薄膜IPO：債轉股成第二大股東，或有抵押借款未披露

來源：壹財信

作者：邵葉蓁

近年來中國大陸光學結構功能膜産業不斷發展，開始進入並穩步擴大全球市場份額，國内生産企業除道明光學、長陽科技、斯迪克等上市公司外，四川龍華光電薄膜股份有限公司（下稱「龍華薄膜」）也正沖刺創業板IPO，目前已完成第二輪問詢回復。

縱觀其股權演變，龍華薄膜曾經的債主一躍成為第二大股東，且與多位股東存關聯關係，公司控制權遭問詢；此外，龍華薄膜資金拆借「律己寬人」，或損害公司利益；抵押借款信披遺漏也值得關注。

債轉股上位第二大股東

盟友眾多控制權遭問詢

龍華薄膜成立於2004年9月。2015年3月，龍華薄膜曾在新三板掛牌，並於2019年3月終止掛牌。

2018年12月，龍華薄膜定向發行股票，約定羅震東以其對公司享有的6,000.00萬元的債權認購公司發行的2,000.00萬股股份，價格為3.00元/股。本次發行後，羅震東在龍華薄膜的持股比例從報告期期初的2.4928%增至24.4045%，一躍成為龍華薄膜第二大股東。

據招股書，龍華薄膜當時因項目建設需要投入資金規模較大，但向金融機構融資困難，故陸續在2017年12月7日、2018年2月27日合計向羅震東借入資金6,000萬元，借款期限均為1年，借款利息均為無息。

2018年，龍華薄膜基於項目資金需求，擬通過發行股票的方式進行融資，但因2017年資産負債率較高等原因，未有其他投資者願意參與股票認購。羅震東基於與實際控制人刁銳鳴的朋友關係及對公司未來發展的判斷等因素，願意幫助公司降低負債率，因此將上述6,000萬元借款以債轉股的方式參與股票認購。

羅震東和實控人刁銳鳴係二十多年的朋友，羅震東早在2015年就以4.90元/股的價格，通過認購龍華薄膜定向發行的股票成為龍華薄膜股東。

對於羅震東2018年債轉股的價格遠低於2015年發行人增發股份價格原因及合理性，龍華薄膜解釋其股票自2015年9月28日由協議轉讓變更為做市交易後，股價呈現下降趨勢。自2016年1月起股價長期低於3.00元/股，自2018年4月本次轉股的董事會決議前股價已下降至2.26元/股，債轉股前一會計年度經當時審計的每股淨資産為2.30元，因此具有商業合理性。

本次債轉股完成後三個月，2019年3月，龍華薄膜終止在新三板掛牌。2019年4月，龍華薄膜開始接受上市輔導。

2019年8月，距上一次羅震東債轉股僅8個月後，龍華薄膜又一次定向發行股票，發行對象包括羅震東在内的6名自然人，此次的認購價格為9.00元/股。此時羅震東持股比例增至30.0267%，依舊是僅次於控股股東偉晖電子塑膠廠（下稱「偉晖電子」）的第二大股東。招股書披露，本次增資綜合考慮龍華薄膜盈利能力及未來成長性，按照投後估值不低於10億元，雙方協商確定入股價格。

綜上，龍華薄膜摘牌前後不到一年的時間内的兩次增資定價依據不一，導致價格相差兩倍。截至招股書簽署日，羅震東持股比例為24.4836%。

另外，龍華薄膜的控股股東偉晖電子持股比例為38.8423%，實際控制人刁銳鳴、張定芩及其一致行動人綿陽盛澤商貿有限公司（下稱「盛澤商貿」）、刁銳敏、刁嘉骅合計控制公司43.2321%的股份。除控股股東及其一致行動人外，其他持有發行人5%以上股份的主要股東為羅震東，其直接持有公司24.4836%的股份，其配偶唐燕敏直接持有公司0.8988%的股份。

據招股書，2019年8月，龍華薄膜進行定向發行股票的發行對象為羅震東、羅永紅、蔡君豪、蔡子晖、周朝輝、周慶浩6名自然人。本次發行前，6人為龍華薄膜前十大自然人股東，但均未在公司任職。

值得一提的是，招股書顯示，羅震東為OPPO品牌代理商；羅永紅為OPPO品牌遼寧地區的代理商，蔡君豪為OPPO品牌廣東省西部區域的代理商，而OPPO正是龍華薄膜PC+PMMA背板復合材料産品在手機領域的終端客戶。

與此同時，上述前十名自然人股東中有多名股東關係非同一般。除羅震東與唐燕敏係夫妻關係外，蔡君豪與蔡子晖係兄弟關係。而羅震東、唐燕敏與除實際控制人外的其他6名股東王鐵、蔡順利、羅永紅、蔡子晖、蔡君豪、周朝輝存在共同投資，其中王鐵擔任羅震東控制企業總經理。

在此背景下，羅震東、唐燕敏與王鐵、蔡順利、羅永紅、蔡子晖、蔡君豪、周朝輝合計持有龍華薄膜34.2628%的股份，僅次於實控人及其一致行動人43.2321%的持股比例。根據問詢回復，羅震東、唐燕敏、上述其他6名股東均已出具《不謀求控制權的承諾函》承諾不通過任何方式單獨或與其他方共同謀求對發行人的實際控制權，故羅震東及唐燕敏與除實際控制人外的其他股東共同投資不會影響發行人控制權穩定。

資金拆借律己寬人

抵押借款或未披露

除此之外，龍華薄膜的資金拆借、抵押貸款也值得關注。

據招股書，報告期内，龍華薄膜為滿足臨時資金周轉需求，向非關聯方梁小波拆入資金1,000.00萬元，期限從2018年11月20日至2019年3月5日，不滿四個月。招股書稱因拆借時間較短，按照年化利率2.40%計息。

與此同時，公司實際控制人刁銳鳴的朋友白永明、樓彬彬因資金周轉需求分別向公司拆借了103.00萬元、100.00萬元，其中白永明拆借時間長達3年，樓彬彬的資金拆借則不滿8個月，但這兩筆拆出資金卻沒有利息。2017年4月1日，刁銳鳴向公司拆借100.00萬元，於2019年12月26日償還，同樣未計息。

除了無息借款給實控人及其朋友，龍華薄膜還曾借款給客戶。

東莞市三日電子有限公司（下稱「三日電子」）2017年曾係公司客戶，因其資金緊張，公司曾於2016年11月、2017年12月分別向其拆出資金30萬元、100萬元，後因發行人實際控制人刁銳鳴與三日電子發生糾紛，公司將其2017年11月拆借給三日電子的100萬元債權轉給刁銳鳴，由刁銳鳴連同個人債權以及受讓的發行人債權一並起訴三日電子。因三日電子於2018年9月進入破産程序，公司對2016年11月拆借給三日電子的30萬元其他應收款全額計提了壞賬準備。

此外，招股書還披露，截至招股書簽署日（2021年8月2日），公司正在履行的金額在1,000萬元以上的重大銀行借款合同共7個，借款金額由1,000萬元到4,800萬元不等。

但動産融資統一登記公示係統（下稱「動産融資係統」）卻顯示華龍薄膜的抵押借款或不止於此。

動産融資係統顯示有兩筆華龍薄膜向華夏銀行股份有限公司綿陽分行的抵押借款，一筆金額為7,140萬元，擔保的主債權發生期間為2019年1月30日至2022年1月30日；另一筆為11,430萬元，擔保的主債權發生期間為2019年1月31日至2023年3月16日。動産抵押擔保的業務品種包含流動資金貸款、銀行承兌匯票、信用證。

（截圖來自動産融資統一登記公示係統）

還有一筆向遠東國際融資租賃有限公司的抵押借款，金額為3,174.05萬元，擔保的主債權發生期間2020年3月2日至2023年3月2日。雙方除了簽訂《抵押合同》以外，還簽訂了《售後回租賃合同》。

此外，發行人與綿陽市商業銀行股份有限公司還有筆3,000萬元的借款合同，履行債務的期限為2020年10月20日至2021年10月20日。發行人以現有和將有的總價值不低於7,662.74萬元的機器設備作抵。

動産融資係統還顯示有一筆與綿陽市商業銀行股份有限公司城西支行的1,000萬元的借款合同，履行債務期限2020年4月28日至2021年4月28日。招股書顯示，2021年4月27日，公司與前述同一銀行簽署了一筆金額為1,000萬元借款合同。

動産融資係統顯示的上述多筆1,000萬元以上抵押借款的相關信息，而招股書卻未披露，或存在信披遺漏。

除了1,000萬元以上的，還有多筆1,000萬元以下的借款合同。

抵押權人為綿陽市商業銀行股份有限公司城西支行的借款有四筆，兩筆數額均為700萬元，履行債務期限分別為2020年3月26日至2021年3月26日、2020年5月27日至2021年5月27日，發行人分別以現有和將有的總價值不低於1,440.37萬元、1,460.19萬元的庫存商品作抵；兩筆800萬元的合同，履行債務期限分別為2020年4月13日至2021年4月13日、2020年8月25日至2021年8月25日（招股書簽署日之後），第二筆800萬元的借款由發行人以現有和將有的總價值不低於1,667.76萬元的庫存商品作抵。

雖然上述四筆借款大部分到期，但動産融資係統未顯示上述還款完成。

據悉，本次IPO，龍華薄膜攜手華泰聯合證券、天健所闖關創業板。截至發稿日，龍華薄膜已更新四版招股書申報稿，《壹財信》將繼續關注後續進展。

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