【政策观察】探讨港交所就引入SPAC的建议內容

港交所(00388.HK)就引入特殊目的收购公司(SPAC)的上市机制于上周五(9月17日)征询市场意见，諮询期至下10月31日，涉及SPAC併购交易及交易前的建议、清盘及除牌安排。

市场对諮询文件普遍担心的是，港交所对SPAC的上市要求较美国规定更为严格，目前全球对SPAC的监管机制是主要在保护投资者权益及市场运作畅顺作出平衡，严格的规定可能难以吸引太多具潜力的创投公司落户本港，或令机构性投资者缺乏在港以SPAC集资的兴趣。

英国近月为提高与阿姆斯特丹交易所的竞争力，希望盘活SPAC公司的交投，决定放宽SPAC上市机制的限制，包括放宽停牌规则及引入赎回权的选项，新加坡刚结束就引入SPAC进行的公众諮询，最终方案亦作出大刀阔斧的修订，例如将SPAC上市公司最低价值要求削半至1.5亿新加坡元（约1.12亿美元），并容许SPAC股份与权证分开买卖，新修订受到市场欢迎。

港交所对SPAC的上市要求严格是可以理解，美国SPAC的上市机制推行逾三十多年，对初期参与SPAC的投资人保障非常到位，投资者有赎回权选项，若併购资产不合投资人心意，可以在股东大会投反对票，投资亦可本利归还，最重要的是美国投资者可以透过集体诉讼向公司追讨损失，相对上本港对投资者保障较弱。

美国SPAC上市初期是以机构投资者或专业个人投资者参与为主，早期集资存放于托管户口，并购入最稳阵的国库券，上市机制虽非没有瑕疵，例如会计与法律人员要赶及两年有效期结束前完成尽职调查(due diligence)，对被收购资产的财务审计或许过于宽鬆，但在保障投资者权益方面已作出不少短板的补漏。

反而受人詬病的是，SPAC上市后股价暴升暴跌，容易令散户投资者中伏受损，有需要深化投资者教育，单单今年首季SPAC集资已经超越去年全年，吸资接近千亿美元。美国证监于今年初便曾警告投资者小心以名人作招徠的SPAC，令SPAC今年首季的疯潮稍为冷却，但截至今年9月1日，以SPAC上市集资金额仍超过1,200亿美元，占全美整体上市公司集资约七成。

一般来说，SPAC上市程序较传统上市机制简约，较适合新能源、新材料、生物科技、电子支付、资讯及太空科技等快速更替的行业领域，要将传统上市的所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试，都加诸被SPAC併购的资产本身就有违引入SPAC的本意，因为这些公司通常都因为缺乏至少三年符合交易所规定的财务资格，才会考虑以SPAC上市，若将SPAC的门槛与传统上市的完全看齐，将削弱在港以SPAC上市的吸引力。

港交所要求併购资产后的继承公司新上市筹资至少10亿元，假设发起人(sponsor)股份以新上市日期的所有已发行股份30%为上限；在最极端的情况，引资的10亿元可以购入七成股份，公司市值至少14至15亿元，较香港主要竞争对手新加坡要求1.5亿新加坡元(约8.7亿港元)为高，亦失去吸纳小型公司以SPAC上市的弹性。

按现行美国法例，对SPAC发起人基本上未设资格限制，名人如NBA球星Shaquille O’Neal, 美国职棒明星Alex Rodriguez、娱圈名人Ciara都以发起人身份推出SPAC，被喻为SPAC之王的知名初创投资人Chamath Palihapitiya本身亦非美国从事投行工作人士，但亦无阻他在SPAC行內建立的专业声誉，香港要求发起人必须为香港证监会的持牌公司，或可以考虑扩大至拥有一定经验的行业投资者，例如对生物科技项目，发起人可以包括从事生物科研的专家，令发起人资格更具说服力。

文：小平