独立调查机构公布：第七大道(00797-HK)附属雇员违规为前股东提取员工奖金

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日期：2020年6月4日 下午12:10

【财华社讯】第七大道(00797-HK)公布，董事会于2020年4月10日成立了由独立非执行董事组成的独立委员会，以调查有关未解决事宜。于2020年4月17日，独立委员会委任独立调查机构对未解决事宜进行独立调查。于2020年6月3日，独立委员会向董事会汇报了独立调查的发现。

独立调查机构就未解决事宜进行了独立调查。

如公司日期为2020年4月10日之公告所述，「于审核及编制2019年年度业绩期间，公司审核委员会于2020年3月26日接获核数师的来函，当中核数师要求审核委员会就有关(i)公司于2019年收购的间接全资附属公司上海辛辣向若干研发人员以现金形式支付金额约为人民币650万元的奖金；及(ii)公司间接全资附属公司七道香港就于海外市场宣传及推广若干手机游戏事宜依据游戏合作发行协议向对手方支付金额为2500万美元的预付推广费的两项未解决审核事宜进行独立调查。」

受制于特定限制，独立调查机构有如下主要发现：

第一项未解决事宜：

1. 第一项未解决事宜涉及上海辛辣于2019年6月向其员工支付现金奖金事宜。

2. 员工奖金(涉及约人民币587.599万元)于2019年6月27日以现金方式从上海辛辣账户被提取。独立调查机构发现该等金额实际上是上海辛辣前股东(个人甲)要求上海辛辣偿还其垫支的2018年度账外发放的工资款项，上海辛辣各员工于当日并没收取任何现金奖金。

3. 为了增加于2019年6月27日提取现金的合理性，上海辛辣人事行政经理(个人乙)制作了一份名为《2018年度年终奖发放明细》的文件，并由上海辛辣负责人(个人丙)审批通过。

4. 有关明细是虚构的，当中包含的代扣代缴个人所得税人民币63.701万元的明细也是错误的。上海辛辣管理层曾对此事项向公司前任核数师作出前后不一致的表述和解释。

5. 公司在收购上海辛辣前曾委聘前任核数师对上海辛辣2016年年度、2017年年度、2018年年度及2019年第一季度的账目进行审阅并出具会计师报告。前任核数师对上海辛辣出具的会计师报告并未有任何保留意见。公司收购上海辛辣后，上海辛辣会每月向公司呈报财务报告，但公司并未发现上海辛辣月度报表存在任何重大问题。独立调查机构亦未有发现任何证据显示公司管理层对于上海辛辣账外发放补贴、绩效工资及账外发放年终奖的事实知情。

第二项未解决事宜：

1. 第二项未解决事宜涉及根据游戏合作发行协议向对手方预付发行和推广费用事宜。

2. 在与对手方签订合作发行协议前，公司就标的游戏进行了业务模式评估、收入与支出预算。根据评估结果，公司最终决定与对手方商讨并最终达成合作发行协议。

3. 于2019年1月17日，七道香港经合同审批流程审批签订了合作发行协议。合作发行协议条款对合作产品、合作金额、合作期间、对账结算、每月最低投放金额、运营业绩考核、流水分成比例及流水与投放金额的最低对应关係等做出明确约定。分成比例符合公司业务策略，并有最低保障及标的游戏协议发行时间。

4. 合作发行协议签订后，根据产品实际投放数据，七道香港认为产品投放很难符合预期，另亦发现对手方未有按照约定每月至少投放150万美元发行推广费，亦未有履行考核业绩与支付七道香港收入分成，故考虑到业务收益及资金安全，公司认为此项目海外推广合作已经没有必要，故由七道香港董事决定终止合作发行协议。

5. 于2019年6月底，七道香港与对手方签订了一份提前终止合同协定书并履行了公司合同审批程序。提前终止合同协定书约定合作发行协议终止，对手方应返还七道香港已支付的发行推广费2500万美元，并需要支付100万美元作补偿金，合共2600万美元，还款期限为2019年6月30日、2019年7月31日及2019年8月31日前，还款金额分别为1100万美元、500万美元及1000万美元。

6. 于2019年6月至2020年4月期间，七道香港要求对手方返还预付的推广费用2500万美元并要求对手方支付赔偿款。由于对手方屡次迟延付款，对手方后同意向公司额外支付50万美元作为赔偿款。截至2020年4月9日，七道香港已全额收回其预付的2,500万美元推广费用欠款和150万美元赔偿款。

7. 独立调查机构并未有任何发现表明(1)七道香港对标的游戏推广发行作出的预付推广费安排存在不符合商业逻辑的情况；(2)七道香港与对手方于签订合作发行协议后短期内发生重大变化是欠缺具体原因的；(3)七道香港对取回预付推广费是欠缺实际监察及行动的。

在独立调查过程中，独立调查机构发现如下内控缺陷：

1. 上海辛辣员工工资存在账外发放的情况。账外发放的工资未有计入上海辛辣会计账，上海辛辣亦未有就账外发放的员工工资缴纳相应的社会保险与住房公积金及为员工代扣代缴个人所得税。

2. 上海辛辣未有制定员工手册及书面的人事管理制度，故未有书面规范过往发放工资及年终奖的安排。公司虽然已制定了监管全资附属公司的书面管理制度《第七大道控股有限公司控股子公司财务管理办法(试行)》，但未能全部落实执行，对于2019年10月22日完成收购的全资附属公司上海辛辣存在账外发放工资及年终奖的情况也未及时发现。

3. 公司虽已制定书面监管附属公司的管理制度，但是不够完善，包括对附属公司与交易对手方或其指定的第三方背景审查的要求不够细化，且未就追收欠款的程序制定书面制度并要求备存相关催收债务的书面记录。

4. 七道香港在签订合作发行协议及相关还款协议时，加盖了公章但未有签字。与交易对手方签订的若干协议存在未有事先完成内部审批程序的情况。

5. 七道香港在与对手方签订合作发行协议并支付预付款前，对资金风险的评估不够全面和细化。未有充分评估潜在不可收回的财务风险并为项目制定系统性的催收债务安排。

独立调查机构的调查结果受制于特定限制，即未有获得上海辛辣前股东(个人甲)向上海辛辣员工支付工资和年终奖的支持性文件，包括银行流水账或电子支付记录。

独立委员会仔细考虑了独立调查机构的发现，并支持其发现。独立委员会有以下意见及补救措施建议：

1. 独立委员会认为个人乙和个人丙编制有关明细并以此为由从上海辛辣公司银行账户取走约人民币587.599万元给上海辛辣前任股东个人甲是错误的。独立委员会认为上海辛辣涉事人员个人乙和个人丙就奖金发放事宜的错误是不可接受的。独立委员会建议公司管理层对涉事人员采取合适的纪律处分。

2. 就第一项未解决事宜可能使公司遭受的任何损失，独立委员会建议公司向上海辛辣前股东个人甲索赔。独立委员会注意到上海辛辣前最终控股公司(作为承诺人)、上海辛辣前股东个人甲(作为担保人)已向公司出具了承诺函，承诺就上海辛辣存在账外发放员工工资╱奖金等情形可能导致上海辛辣及╱或公司遭受的任何经济损失承担赔偿责任╱连带赔偿责任。独立委员会建议公司依据收购上海辛辣时签署的买卖协议及上述承诺函跟进本事项。

3. 针对独立调查机构发现的内控问题，按照独立调查机构的建议，采取相应的补救措施。

独立委员会建议董事会支持独立调查的发现以及独立委员会对补救措施提出的建议。董事会考虑了独立调查的发现及独立委员会的建议，已决议支持独立调查发现并同意独立委员会的建议。董事会确认公司已经采取所有独立委员会建议的补救措施。

应该公司要求，公司股份已于2020年3月31日上午九时暂停于联交所买卖，并将继续暂停直至公司完成复牌指引。

港交所原文