收入下降净利润却提高，松原股份IPO之路前景如何？

4月20日，资本邦获悉，浙江松原汽车安全系统股份有限公司(以下简称“松原股份”)拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司首次公开发行股份不超过2,500万股，占发行后总股本比例不低于25%，全部为新股发行。

松原股份是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。公司同时为国内外主流汽车整车厂及座椅厂提供汽车被动安全系统解决方案及特殊座椅安全装置。

招股书数据显示，2017、2018、2019年公司的营业收入分别为4.26亿元、4.21亿元、4.65亿元;净利润分别为5,006.51万元、6,349.71万元、8,059.24万元。

2020年4月3日，证监会曾下达反馈意见，对于公司规范性和信息披露问题提出几方面质疑，资本邦梳理了以下几点。

一、2018年销售收入小幅下降，净利润却大幅提高

招股说明书披露，汽车行业的发展对公司本身和汽车安全系统等零部件市场具有决定性的影响，2018年全年汽车产销量比上年同期分别下降。2018年公司营业收入为4.21亿元，比2017年的4.26亿元有所下降，但是净利润方面，2018年净利润为6,349.71万元，比2017年的净利5,006.51万元有大幅提高。

证监会要求松原股份：

(1)结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势、行业景气度变化情况补充披露对公司生产经营的影响。

(2)补充披露报告期内对主要进口国的销售金额及占比，定量披露贸易摩擦对松原股份产品价格、销量、主要客户回款及松原股份经营业绩的具体影响。补充披露汇率波动对公司业绩影响。

(3)说明2018年销售收入小幅下降净利润大幅提高的原因。

对此，松原股份在招股书中的解释是，2018年受到市场环境影响，安全带总成及零部件收入略有下降，2019年公司积极开发新客户及车型，安全带总成销售收入有所增加。

二、前五大客户销售收入占比六成，证监会问详情

根据招股说明书披露，报告期公司向前5名客户销售收入占比分别为69.31%、59.01%和53.68%。公司主要客户包括上汽通用五菱汽车股份有限公司、郑州宇通客车股份有限公司、INDIANAMILLSMANUFACTURINGINC、北汽福田汽车股份有限公司、奇瑞控股集团有限公司等，其中上汽通用五菱销售占比较高。

资本邦了解到，2018年全国汽车产销量、前五大整车厂客户产销量及公司供应的汽车产销量均有所下滑，公司相应期间的营业收入随之小幅下降。2019年虽然全国汽车产销量继续有所下滑，但受益于公司自2018年起陆续开发了吉利汽车、长城汽车、一汽轿车等新客户，公司前五大客户中新增了产销量较大的吉利汽车。同时，公司在原有客户中不断拓展新车型(如宝骏530、捷途X70等)，通过新车型与新客户的开发，公司整体营业收入实现逆势增长。

对于如此高的收入占比，证监会在反馈意见中曾经指出：说明报告期前五大客户的采购负责人员与松原股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否通过各种形式持有松原股份股份，松原股份是否存在商业贿赂行为。要求保荐机构、松原股份律师核查上述问题并发表明确意见。

同时证监会要求公司进一步说明：

(1)进一步说明公司报告期各期主要客户基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与松原股份业务建立及发展历史、松原股份在其同类项目采购体系中所处地位等相关信息;

(2)补充说明松原股份与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性;

(3)补充说明公司报告期各期新增客户数量、主要情况、贡献收入及占比;

(4)补充说明公司向主要客户、新增客户销售毛利、毛利率水平，并分析差异情况和原因;(5)补充说明松原股份与重大客户业务获取方式是否影响独立性，松原股份是否具备独立面向市场获取业务的能力;

(6)补充说明客户是否存在重大不确定性，松原股份在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，及具体依据。要求保荐机构核查并发表意见。

三、与五家公司有关联交易，被证监会指披露不充分

报告期内，松原股份与松益汽配、余姚市宽杰包装制品有限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂(普通合伙)、余姚市章翔塑业有限公司、宁波益德新材料有限公司存在关联交易。松原股份关联方还包括余姚市舜牟物资有限公司、宁波凯驰胶带有限公司、余姚市诚盛电器有限公司、余姚市宏达电器厂、上海恒帜进出口贸易有限公司、余姚市同威贸易有限公司。

对此，证监会要求松原股份：

(1)说明上述关联交易合理性、公允性、是否依法履行了决策程序;松原股份前述交易在各交易对方同类产品对外交易额占比;报告期内自上述企业采购产品或服务在松原股份同类采购占比。

(2)松原股份自上述企业采购产品是否为定制类产品，上述企业向其他客户销售同类产品价格与向松原股份销售产品价格差异及原因，上述关联企业是否存在代松原股份承担成本、费用情况。

(3)简要说明余姚市舜牟物资有限公司、宁波凯驰胶带有限公司、余姚市诚盛电器有限公司、余姚市宏达电器厂、上海恒帜进出口贸易有限公司、余姚市同威贸易有限公司等实际控制人及其亲属控制企业的历史沿革，主营业务及演变情况，报告期内与公司的业务往来及资金往来，与松原股份主要客户及供应商之间是否存在交易及资金往来。

(4)严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内注销或对外转让的关联方。

四、资金占用超1亿，证监会质疑公司内控制度是否健全?

招股说明书披露，2016年度胡铲明存在对公司10032.17万元资金占用。报告期内，余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂(普通合伙)存在对公司4700万元的资金占用。要求松原股份说明胡铲明、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂(普通合伙)占用公司资金用途，公司是否履行相关决策程序，公司内控制度是否健全并有效执行。要求保荐机构、松原股份律师核查上述问题并发表明确意见。

五、前五名供应商采购额占比四成左右，是否存在关联关系?

关于供应商情况。根据招股说明书披露，报告期各期，公司对前五名供应商采购额总计占当期采购额的比重分别为43.28%、39.73%和38.36%。主要供应商包括鞍钢股份有限公司、绍兴华磊汽车部件有限公司、郎溪飞马工业织品有限公司、余姚市松益汽配铸造厂(普通合伙)、宁波明讯实业有限公司等。

证监会要求松原股份：

(1)补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制人、业务内容及规模、相关材料来源等，与公司的交易历史等相关信息;

(2)补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程。要求保荐机构核查并发表意见。

同时要求保荐机构、会计师：

(1)列举报告期各期前10位供应商及采购构成，对于新增供应商说明业务开发过程;

(2)补充说明同类产品供应商采购价格间比较情况，如存在差异，差异情况及原因;

(3)补充说明中介机构对松原股份报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分;

(4)核查并说明公司与主要供应商是否存在关联关系。

4月3日收到反馈意见之后，松原股份的最新招股说明书已经于4月13日申报，此番申报会不会成功呢?

头图来源：图虫

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