在我國可以用BTC或U來收購股權嗎？一文詳解交易風險

最近飒姐團隊接到不少夥伴的咨詢：想要用BTC、ETH、USDT或USDC等加密貨幣、穩定幣來作為出售/收購境内公司股權的交易對價。飒姐團隊理解這種想法，畢竟如果交易標的足夠大，使用加密貨幣可以輕易的避免很多麻煩，降低交易成本甚至能夠更加方便的實現資金套現出境。

但是，有利就有弊，利用加密資産來進行復雜的商事交易可能涉及多種法律、商業風險，今天飒姐團隊就根據在實務中處理涉幣案件的經驗，簡要的對使用加密資産作為股權交易對價的潛在法律風險進行分析，方便夥伴們作出正確的且適合自己的判斷。

01、交易合同部分無效或全部無效的法律風險

2021年9月24日，中國人民銀行、中央網信辦、最高人民法院、最高人民檢察院、工業和信息化部、公安部、市場監管總局、銀保監會、證監會、外匯局聯名發佈了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》第一條「明確虛擬貨幣和相關業務活動本質屬性」第（一）款規定：「虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位。比特幣、以太幣、泰達幣等虛擬貨幣具有非貨幣當局發行、使用加密技術及分佈式賬戶或類似技術、以數字化形式存在等主要特點，不具有法償性，不應且不能作為貨幣在市場上流通使用。」第（四）款規定：「參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風險。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處。」

因此，如果在中國法項下（或約定中國國内仲裁、適用中國法律），股權交易合同以BTC、ETH、USDT、USDT等加密貨幣作為交易對價，一旦發生糾紛，法院將會依職權主動審查交易合同的合法性。在實踐中，法院大部分情況下會將涉加密資産交易合同認定為「違反公序良俗」的無效合同，因此，使用比特幣BTC、以太坊ETH等主流加密貨幣或USDT、USDC等主流算法穩定幣作為股權交易對價存在合同部分無效或全部無效的法律風險。

合同無效經典案例參考：【2023年度上海法院金融商事審判十大案例之（八）以虛擬貨幣為投資標的的委託理財合同效力認定及責任承擔——甲某訴乙某委託理財合同糾紛案】

仲裁裁定涉幣合同有效後被中級人民法院撤裁參考案例：【深圳市中級人民法院（2018）粵03民特719號案】

特別提示：在涉幣民商事案件中，對於合同無效的責任承擔模式並非常規意義上《民法典》第157條規定的民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後，合同向對方通常情況下會面臨的「恢復原狀」的法律後果，而是普遍判決「風險自擔」，這是一種較為不利且嚴重的合同無效後的責任分配機制，對於數額較大的股權交易行為來說，風險極大。

02、比特幣BTC、以太坊ETH等加密貨幣本身價格波動的風險

BTC、ETH等加密貨幣受市場情緒、重大政治事件、經濟發展情況等影響非常嚴重，動辄可能出現價格暴漲、暴跌的情況。從歷史來看，幾次較為明顯的暴跌事件簡述如下

比特幣第一次暴跌：2011年，六個月内一路跌至2美元。

比特幣第二次暴跌：2017年，7周内價格從700美元一枚跌至340美元一枚。

比特幣第三次暴跌：2017年9月，幾天内從5000美元降至2900美元。

比特幣第四次暴跌：2018年11月14日，幾天之内暴跌10%。

因此，如果使用BTC、ETH等非算法穩定幣的加密貨幣進行交易，有可能在交易周期内，股權完成交割之前發生大幅價格波動，易産生糾紛，為交易增加不確定性。

03、使用USDT、USDC等算法穩定幣作為交易對價存在的特殊風險

主要存在禁用、收到涉案款導致資産被凍結等風險。

USDT面臨合規危機，遭歐盟等幾個重要國家和司法管轄區禁用，與法幣的兌換或用途未來可能會受限

根據將於2024年12月30日生效的歐盟加密資産MiCA法案，穩定幣發行商需滿足嚴格的合規義務並取得歐盟電子貨幣牌照、持有大量儲備以及對相關交易進行嚴密監控。然而，USDT的發行商Tether Limited未能取得牌照，因此USDT將從歐盟内的受監管平台下架，無法在歐盟國家使用。

USDT和USDC等算法穩定幣被廣泛用於洗錢和掩飾隱瞞犯罪所得，如與被標記為風險的賬戶存在交易記錄，算法穩定幣發行商可以直接凍結用戶錢包中的U，導致無法使用，解凍成本高、周期長

USDT的發行人係注冊地為香港的一家私人公司，其對自己發行的USDT有控制權，從技術上來說，USDT也是一種基於區塊鏈技術的産物，泰達公司可以通過後台技術手段掌握USDT的管理權，當某一錢包地址被泰達公司加入黑名單後，這些USDT就無法再使用了。

肖飒法律團隊目前正在幫助數個USDT被凍結的客戶進行解凍，此類案件周期較長且解凍率不高，因涉及多個國家和法係，爭議解決成本極高。

04、寫在最後

一個簡單的結論：如果雙方存在極佳的信任度且交易周期極短，爭議可能性小，那麼使用加密貨幣進行交易並非一個被我國法律嚴格禁止的事，理論上可行且實踐中，確實也有部分夥伴已經這麼做了。

飒姐團隊建議，使用加密貨幣進行復雜商事交易前，務必咨詢專業的律師團隊對交易文件進行合規處理，對爭議解決進行有針對性的設計，防止陷入交易僵局，或出現交易失敗造成雙方重大損失的局面。

内容來源：PANews