【政策觀察】探討港交所就引入SPAC的建議內容

2021年9月20日 下午16:28

港交所(00388.HK)就引入特殊目的收購公司(SPAC)的上市機制於上周五(9月17日)徵詢市場意見,諮詢期至下10月31日,涉及SPAC併購交易及交易前的建議、清盤及除牌安排。 市場對諮詢文件普遍擔心的是,港交所對SPAC的上市要求較美國規定更為嚴格,目前全球對SPAC的監管機制是主要在保護投資者權益及市場運作暢順作出平衡,嚴格的規定可能難以吸引太多具潛力的創投公司落戶本港,或令機構性投資者缺乏在港以SPAC集資的興趣。 英國近月為提高與阿姆斯特丹交易所的競爭力,希望盤活SPAC公司的交投,決定放寬SPAC上市機制的限制,包括放寬停牌規則及引入贖回權的選項,新加坡剛結束就引入SPAC進行的公眾諮詢,最終方案亦作出大刀闊斧的修訂,例如將SPAC上市公司最低價值要求削半至1.5億新加坡元(約1.12億美元),並容許SPAC股份與權證分開買賣,新修訂受到市場歡迎。 港交所對SPAC的上市要求嚴格是可以理解,美國SPAC的上市機制推行逾三十多年,對初期參與SPAC的投資人保障非常到位,投資者有贖回權選項,若併購資產不合投資人心意,可以在股東大會投反對票,投資亦可本利歸還,最重要的是美國投資者可以透過集體訴訟向公司追討損失,相對上本港對投資者保障較弱。 美國SPAC上市初期是以機構投資者或專業個人投資者參與為主,早期集資存放於託管戶口,並購入最穩陣的國庫券,上市機制雖非沒有瑕疵,例如會計與法律人員要趕及兩年有效期結束前完成盡職調查(due diligence),對被收購資產的財務審計或許過於寬鬆,但在保障投資者權益方面已作出不少短板的補漏。 反而受人詬病的是,SPAC上市後股價暴升暴跌,容易令散戶投資者中伏受損,有需要深化投資者教育,單單今年首季SPAC集資已經超越去年全年,吸資接近千億美元。美國證監於今年初便曾警告投資者小心以名人作招徠的SPAC,令SPAC今年首季的瘋潮稍為冷卻,但截至今年9月1日,以SPAC上市集資金額仍超過1,200億美元,佔全美整體上市公司集資約七成。 一般來說,SPAC上市程序較傳統上市機制簡約,較適合新能源、新材料、生物科技、電子支付、資訊及太空科技等快速更替的行業領域,要將傳統上市的所有新上市規定,包括最低市值規定及財務資格測試,都加諸被SPAC併購的資產本身就有違引入SPAC的本意,因為這些公司通常都因為缺乏至少三年符合交易所規定的財務資格,才會考慮以SPAC上市,若將SPAC的門檻與傳統上市的完全看齊,將削弱在港以SPAC上市的吸引力。 港交所要求併購資產後的繼承公司新上市籌資至少10億元,假設發起人(sponsor)股份以新上市日期的所有已發行股份30%為上限;在最極端的情況,引資的10億元可以購入七成股份,公司市值至少14至15億元,較香港主要競爭對手新加坡要求1.5億新加坡元(約8.7億港元)為高,亦失去吸納小型公司以SPAC上市的彈性。 按現行美國法例,對SPAC發起人基本上未設資格限制,名人如NBA球星Shaquille O’Neal, 美國職棒明星Alex Rodriguez、娛圈名人Ciara都以發起人身份推出SPAC,被喻為SPAC之王的知名初創投資人Chamath Palihapitiya本身亦非美國從事投行工作人士,但亦無阻他在SPAC行內建立的專業聲譽,香港要求發起人必須為香港證監會的持牌公司,或可以考慮擴大至擁有一定經驗的行業投資者,例如對生物科技項目,發起人可以包括從事生物科研的專家,令發起人資格更具說服力。 摩根士丹利發表報告,指香港條例對其他市場較嚴,雖然有望帶動成交,惟成交上升空間有限。

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