【政策观察】探讨港交所就引入SPAC的建议内容

港交所(00388.HK)就引入特殊目的收购公司(SPAC)的上市机制於上周五(9月17日)徵询市场意见，谘询期至下10月31日，涉及SPAC并购交易及交易前的建议丶清盘及除牌安排。 市场对谘询文件普遍担心的是，港交所对SPAC的上市要求较美国规定更为严格，目前全球对SPAC的监管机制是主要在保护投资者权益及市场运作畅顺作出平衡，严格的规定可能难以吸引太多具潜力的创投公司落户本港，或令机构性投资者缺乏在港以SPAC集资的兴趣。 英国近月为提高与阿姆斯特丹交易所的竞争力，希望盘活SPAC公司的交投，决定放宽SPAC上市机制的限制，包括放宽停牌规则及引入赎回权的选项，新加坡刚结束就引入SPAC进行的公众谘询，最终方案亦作出大刀阔斧的修订，例如将SPAC上市公司最低价值要求削半至1.5亿新加坡元(约1.12亿美元)，并容许SPAC股份与权证分开买卖，新修订受到市场欢迎。 港交所对SPAC的上市要求严格是可以理解，美国SPAC的上市机制推行逾三十多年，对初期参与SPAC的投资人保障非常到位，投资者有赎回权选项，若并购资产不合投资人心意，可以在股东大会投反对票，投资亦可本利归还，最重要的是美国投资者可以透过集体诉讼向公司追讨损失，相对上本港对投资者保障较弱。 美国SPAC上市初期是以机构投资者或专业个人投资者参与为主，早期集资存放於托管户口，并购入最稳阵的国库券，上市机制虽非没有瑕疵，例如会计与法律人员要赶及两年有效期结束前完成尽职调查(due diligence)，对被收购资产的财务审计或许过於宽松，但在保障投资者权益方面已作出不少短板的补漏。 反而受人诟病的是，SPAC上市後股价暴升暴跌，容易令散户投资者中伏受损，有需要深化投资者教育，单单今年首季SPAC集资已经超越去年全年，吸资接近千亿美元。美国证监於今年初便曾警告投资者小心以名人作招徕的SPAC，令SPAC今年首季的疯潮稍为冷却，但截至今年9月1日，以SPAC上市集资金额仍超过1,200亿美元，占全美整体上市公司集资约七成。 一般来说，SPAC上市程序较传统上市机制简约，较适合新能源丶新材料丶生物科技丶电子支付丶资讯及太空科技等快速更替的行业领域，要将传统上市的所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试，都加诸被SPAC并购的资产本身就有违引入SPAC的本意，因为这些公司通常都因为缺乏至少三年符合交易所规定的财务资格，才会考虑以SPAC上市，若将SPAC的门槛与传统上市的完全看齐，将削弱在港以SPAC上市的吸引力。 港交所要求并购资产後的继承公司新上市筹资至少10亿元，假设发起人(sponsor)股份以新上市日期的所有已发行股份30%为上限；在最极端的情况，引资的10亿元可以购入七成股份，公司市值至少14至15亿元，较香港主要竞争对手新加坡要求1.5亿新加坡元(约8.7亿港元)为高，亦失去吸纳小型公司以SPAC上市的弹性。 按现行美国法例，对SPAC发起人基本上未设资格限制，名人如NBA球星Shaquille O’Neal, 美国职棒明星Alex Rodriguez丶娱圈名人Ciara都以发起人身份推出SPAC，被喻为SPAC之王的知名初创投资人Chamath Palihapitiya本身亦非美国从事投行工作人士，但亦无阻他在SPAC行内建立的专业声誉，香港要求发起人必须为香港证监会的持牌公司，或可以考虑扩大至拥有一定经验的行业投资者，例如对生物科技项目，发起人可以包括从事生物科研的专家，令发起人资格更具说服力。 摩根士丹利发表报告，指香港条例对其他市场较严，虽然有望带动成交，惟成交上升空间有限。