撰文：FinTax
1. 引言
2025 年 10 月 31 日，馬來西亞國家銀行（Bank Negara Malaysia, BNM）發佈了《關於馬來西亞金融領域資産通證化的討論文件》（以下簡稱《討論文件》），正式啓動金融領域資産通證化行動計劃，並公佈了路綫圖和實施路徑。在當前 RWA 熱潮與亂象並行的當下，BNM 公佈的討論文件及後續意見徵集等一係列行動，彰顯了馬來西亞應對 RWA 的審慎創新態度：既要提前佈局 RWA 賽道，借助區塊鏈技術為資産流通提升效率，也要加強監管，讓國内 RWA 在合規的軌道上發展。
《討論文件》不僅佈局了計劃實施階段，還提出推進通證化進程的組織模式及具有明確經濟價值的應用場景，同時強調以強化貨幣金融穩定基礎和金融誠信的方式推進，或將為當前 RWA 提供一條集創新和合規發展為一體的路徑借鑒。本文將對馬來西亞 RWA 監管佈局情況及趨勢、發展動因等主要内容進行解讀，並分析這一舉措對 RWA 行業及從業者帶來的影響。
2. 資産通證化行動計劃核心内容解讀
根據《討論文件》公佈的路綫圖，馬來西亞的資産通證化行動將分為三個階段：2025 年正式啓動計劃、發佈文件及尋求行業反饋；2026 年為概念驗證和試點階段；2027 年擴大試驗規模，匯總測試成果，評估其對法律、監管和技術的影響，為大規模應用制定路徑。為順利完成計劃，馬來西亞主要通過其已成立的數字資産創新中心（DAIH）平台，採取監管機構、行業參與者及利益相關方一齊參與通證化應用進程的協同共創模式，著眼於中小企業的供應鏈融資、跨境貿易與伊斯蘭金融等領域，旨在解決馬來西亞金融生態中長期存在的痛點，以期在未來三年内有計劃、分階段地推動整個金融領域的通證化探索與實踐。
2.1 協同共創模式下的監管框架
馬來西亞在探索加密貨幣監管的進程中逐步形成了以證券委員會（SC）和國家銀行（BNM）為核心的雙軌並行監管體係，SC 負責加密貨幣的證券屬性監管，BNM 更多地負責貨幣政策和金融穩定。為了在推進通證化進程的同時維護合規環境，SC 和 BNM 將以 DAIH 和資産通證化行業工作組（IWG）為抓手，發揮監管沙盒的作用。DAIH 的核心職能是促成監管機構與市場之間的雙向學習，通過提供一個受監管的沙盒環境，將高風險的創新置於一個透明、可控的環境中安全地進行概念驗證與實時試點。它既允許企業在特定豁免下測試前沿想法又讓 BNM 能近距離觀察技術落地中的真實風險及監管盲區。在 DAIH 之下，BNM 與 SC 還將共同牽頭成立資産通證化行業工作組（IWG），IWG 不僅負責協調資源推動試點、凝聚行業力量、制定行業標準，還將發揮監管職責評估通證化對馬來西亞金融部門金融和貨幣穩定性的潛在風險，以及監管空白和法律障礙，以支持監管政策的未來發展。
2.2 無豁免與例外的 AML/CFT/CPF 監管要求
在《討論文件》中，BNM 關於反洗錢（AML）、打擊資助恐怖主義（CFT）、反擴散融資（CPF）及目標性金融制裁（TFS）的監管立場非常明確且要求嚴格，合規被視為通證化探索不可逾越的底綫。BNM 在應用場景注意事項部分明確了強制性的許可準入框架，只有經過身份識別和驗證（KYC）的授權用戶才能訪問和參與通證化金融服務。其次，BNM 要求對參與者的身份和責任進行明確 —— 無論是金融機構還是技術提供商，都必須是在法律上可追溯、可追責的實體。當金融機構（將部分服務外包給技術提供商時，其自身仍需確保其合作夥伴遵守 AML/CFT 規定，並承擔最終合規責任。BNM 還在文件中特別點名了穩定幣所構成的 AML/CFT 風險，規定採用任何形式對於通證化貨幣的探索，都需要符合現行的 AML/ CFT / CPF 及交易審查（TFS）措施。 BNM 在文件中指出，具有支付功能的代幣化資産（包括穩定幣）可能放大 AML/CFT 風險，所有相關探索均須嚴格遵守現行 AML/CFT/CPF 及交易審查（TFS）措施，以維護金融穩定。這意味著發行方必須展示出遠超常規的監控和合規能力，否則難以獲得批準。
2.3 伊斯蘭金融通證化
在探索具有潛力的應用場景中，將伊斯蘭金融原則與資産通證化的結合對於馬來西亞通證化計劃來說，是一個富有戰略意義和獨特優勢的領域。伊斯蘭金融原則是一套基於伊斯蘭教法（Shariah）的金融和商業實踐準則，與傳統西方金融體係的主要區別在於它不僅僅關注資本的回報，更強調經濟活動的社會正義和道德屬性。將通證化引入伊斯蘭金融領域，利用區塊鏈的技術特性，或能夠解決傳統伊斯蘭金融中長期存在的結構性難題。
傳統金融體係的技術局限，迫使伊斯蘭金融在産品設計上做出許多妥協，增加了復雜性和成本。如 “Murabahah”（成本加利潤融資）和特定類型的 “Salam”（遠期交割銷售），要求資産所有權與支付行為必須同時或近乎即時地發生，以避免因時間差而産生的疑似利息（Riba）。而通證化可以實現資産與付款的同步、即時交換。例如，在代表實物的商品通證與代表資金的通證進行交換時，交易要麼同時成功，要麼同時失敗，從技術上杜絕了一方延遲交付的可能性，契合教法對即時性的要求。智能合約的 “組合性” 也可以將多個合約的邏輯編碼到一係列相互鏈接的智能合約中，能夠降低合約復雜的伊斯蘭金融産品因嚴格遵循教法條件帶來的操作風險和合規風險。
3. RWA 佈局的戰略考量
馬來西亞國家銀行的此次宣佈並非一時興起，而是整個國家數字金融戰略演進中的關鍵一步。早年間馬來西亞證券委員會（SC）發佈了《資本市場與服務法令》和《資本市場與服務（證券監管）（數字貨幣和數字通證）法令》《數字資産指引》等政策文件，為整個生態提供了清晰的監管邊界。2022 年 BNM 發佈的《金融領域 2022-2026 年大藍圖》，列出未來 5 年對金融業發展的願景和實現目標的策略，其中也包括促進市場活力、推動可持續發展，以及繼續關注貨幣金融穩定性，發佈 RWA 計劃是對這一藍圖的回應。在當前 RWA 從概念探索走向實質性的制度建設和市場實踐的背景下，馬來西亞以一種國家級、係統化、分階段的戰略姿態佈局於 RWA 有其内外部的戰略考量。
3.1 提升金融體係效率與國家競爭力
馬來西亞此次的戰略佈局源於其對内外部經濟金融環境的深刻洞察。盡管馬來西亞是東南亞第三大經濟體，但其金融市場在結算效率、跨境支付和中小企業融資便利性上仍有提升空間。面對新加坡在數字資産領域的先發優勢和香港的積極追趕，馬來西亞致力建立更高效、更現代化的金融體係，找到自己的賽道。通證化能夠實現近乎實時的結算，大幅降低中間環節成本和操作風險。通過強調合規性、機構參與和實體資産賦能，馬來西亞意在塑造一個 “穩健創新者” 的形象，吸引那些對純粹加密貨幣投機持謹慎態度，但看好區塊鏈底層技術價值的傳統金融機構和長期資本。以期明確自身在亞洲數字金融版圖中的定位，提升金融競爭力。
3.2 激活龐大的非流動性資産存量
馬來西亞經濟發展中蘊含著大量流動性不足的資産，如中小企業貸款、房地産、基礎設施項目和農業大宗商品（如棕櫚油）。通過通證化，可以將這些資産分割為更小的投資單位，顯著降低投資門檻，並創造活躍的二級市場，從而盤活存量資産，為實體經濟注入新的、更低成本的資本活力。
3.3 鞏固其在全球伊斯蘭金融領域的領導地位
這是馬來西亞最具戰略意義的差異化優勢。全球伊斯蘭金融資産規模巨大，但其産品結構往往較為復雜。RWA 與伊斯蘭金融強調資産背書和風險共擔的原則高度契合。通過通證化，馬來西亞一方面可以利用智能合約自動化執行伊斯蘭債券（Sukuk）的利潤分配和資産背書流程，極大提升透明度和全球投資者的信任度。另一方面，為全球逾十億的伊斯蘭投資者創造一個前所未有的、高流動性的二級市場，解決傳統伊斯蘭金融産品流動性不足的核心痛點。並且催生此前因操作復雜而難以實現的新型、更細分的伊斯蘭金融産品。
4. 馬來西亞 RWA 監管趨勢分析與思考
一直以來，馬來西亞不將加密貨幣視為法定貨幣，在《討論文件》中 BNM 也嚴格區分 RWA 與加密貨幣。《討論文件》反復強調，其探索範圍僅限於有真實世界資産背書的通證化金融服務，與無底層價值、投機性的加密貨幣（如比特幣）和未背書通證劃清界限。這一定位確保了創新不與金融穩定的根本目標沖突。在對 RWA 監管態度和目的方面，BNM 強調風險為本，合規至上，堅持 “相同活動、相同風險、相同監管結果” 原則：無論活動採用何種技術，只要構成受監管的金融行為（如支付、證券發行），相關機構就必須持有相應牌照並遵守現有法規。且明確強調通證化實質經濟價值，反對為技術而技術或用於監管套利，通證化探索必須旨在解決真實的市場痛點。
在這一監管趨勢下，監管合規將成為 RWA 從業者未來進入馬來西亞市場的入場券。涉及穩定幣、資産託管、交易場所等關鍵業務的從業者，必須將獲取 BNM 相應牌照作為最高優先級的任務。在項目設計階段就必須引入精通馬來西亞金融法規和稅法的專業顧問。對資産通證化過程中的每一個環節進行稅務影響評估應成為標準操作流程。純粹的 “去中介化” 敘事在馬來西亞模式下難以通行，協同共創的合作模式亦將成為必然，Web3 技術提供商最可行的路徑將是與持牌金融機構（銀行、券商）結成聯盟，前者提供技術，後者提供合規牌照和客戶信任。這種 “技術 + 牌照” 的合作模式或將成為市場主流。
5. 結語
馬來西亞 RWA 路綫圖中構建的 “監管 - 技術 - 實體” 框架為 RWA 從概念驗證到規模應用鋪設了一條合規通道，為推進區塊鏈技術與實體經濟深度融合，在嚴格監管保護下穩健創新提供了範本。展現出一個以安全、高效、合規為標誌的區域性 RWA 通證化中心的未來。其建立的嚴格反洗錢框架與許可制準入模式，也將為整個東南亞地區如何平衡金融創新與風險防控提供重要參考。對於 Web3 從業者而言，未來成功的關鍵或許不在於技術的最前沿，而在於深刻理解監管意圖、積極尋求合作、並將合規深度整合到産品設計與商業策略中。
内容來源：TECHUB NEWS
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