*ST花王(603007.SH)：收購案遭監管問詢標的估值合理性！退市風險持續高懸

近日，花王生態工程股份有限公司（*ST花王，603007.SH）因擬收購安徽尼威汽車動力係統有限公司（尼威動力）55.5%股權的交易方案，收到上海證券交易所的問詢函，該交易的標的估值合理性等問題受到重點關注。

3月14日晚間，深陷退市危機的*ST花王發佈公告，擬6.66億元收購尼威動力55.5%股權，標誌其跨界進軍新能源領域，試圖擺脫傳統園林工程業務增長困境。尼威動力成立於2018年12月，注冊資本4010萬元，主要産品為金屬高壓燃油箱係統，配套於插電式混合動力汽車和增程式電動汽車，客戶包括理想汽車、零跑汽車、奇瑞汽車、上汽大通等整車廠商。

監管聚焦的核心問題在於標的公司估值在不到一年半内從3.04億元飙升至12.23億元的合理性，以及業績承諾與高溢價交易的匹配性。本次評估基準日為2025年2月28日，增值率高達665.84%，而前次截至2023年12月31日的評估值僅3.04億元，增值率為323.90%。如此劇烈的估值躍升，要求公司披露前次評估背景、關鍵參數差異及經營狀況變化的具體依據。

尼威動力的業績呈現爆發式增長但暗藏隱憂。財務數據顯示，2023年至2024年，其營業收入從3.2億元增長至7.1億元，淨利潤由1699.22萬元升至7599.13萬元；2025年1-2月營收達1.2億元，淨利潤1183.7萬元。然而其客戶集中度畸高，報告期内前五大客戶收入佔比均超94%，其中對理想汽車的銷售收入佔比從73.27%降至40.27%但仍構成重大依賴。更值得警惕的是，標的公司固定資産賬面價值不足4000萬元且無自有生産經營用房，全部廠房均為租賃，業務可持續性面臨挑戰。

對*ST花王而言，此次收購是一場背水一戰的轉型自救。公司2024年淨利潤巨虧8.13億元，營業收入僅9164.08萬元；2025年一季度續虧0.1億元，持續經營能力岌岌可危。截至2024年末，其資産總額11.73億元、淨資産5.12億元，而本次交易對價佔淨資産比例高達130%。盡管重整後賬面貨幣資金約4.24億元，但短期債務超2億元，交易資金需依賴銀行並購貸款，進一步加劇財務脆弱性。收購若完成，上市公司業務將從園林工程跨界切入新能源汽車零部件領域，尼威動力2024年7.07億元營收規模已達*ST花王的771%。

交易所質詢直擊要害，除估值異動外，業績補償覆蓋率過低成為焦點。交易對方承諾2025-2027年累計淨利潤不低於3.2億元，但若累計淨利潤為零，補償金額僅能覆蓋交易對價的26.67%。低補償與高增值形成鮮明反差，監管要求公司說明是否有利於維護上市公司利益。同時，標的公司預測2025-2027年營收增長率達33.28%、26.73%和17.44%，但2025年1-2月産能利用率僅37.94%，且環評顯示存在超産能生産問題，未來需通過搬遷解決，資本支出預測的合理性存疑。更嚴峻的是，本次交易將形成6.26億元商譽，佔上市公司2024年備考淨資産的101.49%，未來減值風險高企。

公司退市風險持續高懸。因2024年淨利潤為負且營收低於1億元，*ST花王已被實施退市風險警示。盡管2024年9月完成破産重整，但基本面未能扭轉。實控人徐良在重整中以每股1.35元認購股份，相較當時市價折讓顯著，其承諾2025年營收超4億元，2026-2028年累計淨利潤不低於1.8億元。本次收購被視為兌現承諾的關鍵舉措，若失敗或整合不利，公司將直面終止上市風險。

市場對此次並購的解讀呈現分歧。悲觀觀點強調標的估值透支成長性、客戶依賴症難解及支付壓力；樂觀視角則關注尼威動力身處新能源混動賽道的高景氣——據行業預測，2025年中國混動車型銷量將達613萬輛，滲透率25%，年均復合增速54%。

上交所問詢函要求公司在6月25日前回復，其解釋能否消弭市場疑慮將直接影響投資者信心與監管態度。對*ST花王而言，這樁估值6.66億的跨界並購已不僅是業務轉型的賭注，更是退市倒計時中的最後籌碼。

内容來源：有連雲