TON（The Open Network）是當前 Web3 世界中最受關注的區塊鏈項目之一。由原 Telegram 創始人團隊開發，TON 致力于打造一個高度去中心化和擴展性的區塊鏈平台。其核心技術包括多鏈架構和動態分片技術，旨在解決區塊鏈領域普遍存在的可擴展性和速度問題。TON 的生態系統支持支付系統、去中心化存儲、社交網絡等多個應用領域，為開發者提供廣泛的支持。
了解與 Telegram 的關系對于理解 TON 至關重要。Telegram 是由 Pavel 和 Nikolai Durov 兩兄弟于 2013 年創立的免費即時通訊軟件。憑借其高水平的安全性和用戶體驗，Telegram 迅速成長為全球領先的通訊平台之一，截至目前已擁有近 9 億的月活躍用戶，並成為 Web3 社區的重要工具。
2017 年，面對 Telegram 龐大用戶群體的需求，Durov 兄弟開始探索區塊鏈解決方案，卻發現當時市場上沒有任何 Layer1 區塊鏈能滿足其需求。因此，他們決定設計自己的 Layer1 鏈，即 Telegram Open Network（TON）。通過 2018 年的一輪通證（Grams）銷售，Telegram 籌集了 17 億美元，這在加密行業中創下了募資規模的記錄。
然而，就在 TON 團隊發布詳細的區塊鏈設計架構並啓動了兩個測試網之後，2019 年 10 月，美國證券交易委員會（SEC）指控 Telegram 進行未經注冊的證券發行。這場法律挑戰極大地阻礙了項目的進展。經過與 SEC 的長期溝通和法律鬥爭後，Telegram 在 2020 年 5 月宣布停止 TON 的開發，並同意支付 1850 萬美元和解金，同時承諾將資金退還給投資者。
Telegram 的撤出並沒有標志著 TON 項目的終結。在 2020 至 2021 年間，一個由熱情的開源開發者組成的團隊 NewTON 挑起了大梁，他們繼承並深入研究了 TON 的技術架構和代碼庫，忠于原始的設計理念，最終重啓了項目。2021 年 5 月，NewTON 正式更名為 TON 基金會，TON 也從原來的 Telegram Open Network 更名為 The Open Network，繼續向著去中心化和擴展性的方向邁進。
2019 年 -2020 年期間，原 TON 項目與美國證券交易委員會（SEC）的沖突不僅僅局限于未注冊證券的問題，TON 還被 SEC 指控「對投資者保護不足」的問題。根據 SEC 的指控，曼昆律師劃分了幾個合規問題：
本質上，TON 與 SEC 的糾紛觸及了數字資産領域中一個極具挑戰性的問題：如何界定數字通證的性質及其是否應當被視為證券。根據美國的「豪威測試」（Howey Test），一個投資如果滿足投資金錢、預期盈利、投資于共同事業和盈利主要由他人努力實現這四個條件，那麽該投資就構成證券。因此在 TON 的案例中，SEC 認為 Grams 符合這些條件，因此應視為證券並接受相應的監管。
除了未注冊發行的主要問題外，SEC 還指控 TON 對投資者保護的不足。SEC 認為 Telegram 未能充分披露與 Grams 通證相關的風險信息，尤其是在通證的經濟模型、管理結構及其市場潛力方面，這種信息的缺失可能導致投資者在不完全的信息基礎上做出投資決策，從而面臨較高的風險。
TON 作為一個國際項目，其資金募集活動觸及全球多個司法管轄區。這不僅使得合規性變得複雜，也意味著需要面對多個國家法律的可能沖突和挑戰，進一步加大了法律風險。
這些挑戰對 TON 項目來說是硬性的教訓，但也提供了重要的洞見，並被運用于其後續的合規策略中。接下來，曼昆律師將重點分析全新的 TON 架構以及它的合規策略，為 Web3 創業者提供借鑒思路。
在經曆了與 SEC 的法律沖突後，TON 項目重新聚焦于構建一個健全的合規框架，以應對未來可能的法律和監管挑戰。在深扒 TON 官網後，曼昆律師發現了 TON 在多個司法轄區穩定活躍經營的合規之道。
非營利性機構：TON 基金會
從 2019 年 10 月開始長達半年的與美國證券交易委員會（SEC）的法律糾紛給 TON 帶來了深遠影響。所以，在重新追尋合規架構之路上，TON 選擇了以非營利性機構的形式繼續發展，即設立了 TON 基金會（The Open Network Foundation）。基金會選擇了瑞士楚格州—一個以其對加密貨幣友好的法規著稱的加密谷（Crypto Valley）—作為其新的法律注冊地，這一地點以其高合規成本而知名。
從官方披露的資料來看，TON 基金會宣稱其「是一家完全由社區捐款資助的非營利組織，並通過支持有助于實現其使命的舉措來維護社區的利益。並且基金會在不控制 TON 技術地情況下為 TON 項目提供支持，並且是去中心化 TON 社區的衆多網絡貢獻者之一。TON 在開源代碼庫上運行，允許任何人做出貢獻，並且沒有單一的控制機構。」
「非盈利、不控制、去中心化、使命、支持」既描述了 TON 基金會的作用，也暗示了基金會架構將具有的法律效果——隔離因 Token 發行可能帶來的風險。
實際上，根據官方披露的資料，作為 TON 區塊鏈及其相關生態系統的監督和教育機構，TON 基金會承擔了非常多的具體功能。包括：
TON 基金會在架構上通過選擇瑞士作為注冊地，努力追求高度合規，以降低法律風險。其去中心化、不控制的聲明是為了防止因 Token 發行而引發的監管風險。然而，基金會在實際運營中所承擔的具體職能和與商業活動的關聯，可能需要進一步明確其角色，以確保完全符合非營利組織的法律規定，並避免潛在的法律和稅務問題。這種合規框架需要持續的法律審查和透明度，以確保符合各國監管要求並維護公衆信任。
盡管 TON 基金會承擔了一些社區運營的功能，但更多的社區運營仍然由 TON 社區（TON Society）來負責。根據官網披露的信息，TON Society 在歐洲、東南亞和中東等 9 個中心建立了活躍的當地社區，每月舉辦多達 16 次活動，包括舉辦各類大型會議和活動，通常涉及大量參與者和公開的討論。因此，TON Society 面臨的一個合規挑戰是，可能無法完全控制在這些活動中發表的所有言論，特別是在公共安全和言論管理方面，這可能導致法律責任。在一些特定的司法管轄區，如果活動涉及到證券、金融産品的推廣或其他受監管的活動，這種情況可能尤為敏感，容易引起監管機構的關注。
曼昆律師從 TON 官網的蛛絲馬迹中發現，TON Society 應該是個有法律資格的實體，但目前還尚未設立。同時，TON 似乎正在計劃為該運營主體設置 BVI 公司的離岸架構，旨在應對由大規模社區活動帶來的潛在法律責任。畢竟，運營人員難以避免舉辦人數衆多的會議、難以控制參會人員發表「激情澎湃」的言論，比較容易在特定司法管轄區内引起監管關注。
設立離岸公司的戰略不僅有助于降低由于法律責任産生的風險，還可以增強 TON Society 的法律保護。
從 TON 官網的隱私政策文件中留下的聯系信息 office@falabs.io 來看，First Stage Labs（也稱為 Top Labs 或 The Open Platform）顯然是 TON 的一個重要組成部分。根據公開資料，這家機構注冊于阿聯酋，是一個專注于 TON 生態系統種子輪投資的風投工作室，已有多項公開投資記錄，表明其在 TON 生態中的核心角色。
根據 Top Labs 披露的信息，除了投資外，Top Labs 還具有共建（co-building）能力，一定程度上展現了其作為開發公司的實力。特別是，Top Labs 運行著 TON 官網的多個關鍵功能，例如，它負責管理 TON 的錢包功能和運營一個名為 STON.fi 的 DEX 平台。此外，TON 基金會的生態系統負責人 Alena Shmalko 公開承認，錢包功能是由 Top Labs 運營的，這進一步證實了 Top Labs 在開發和技術服務方面的關鍵作用。
另一個值得注意的點是 TONStat 功能，該功能每日更新 TON 區塊鏈上的統計數據，如交易總額、性能、總費用等，聯系郵箱為 TONstat@fslabs.io，這也是 Top Labs 的另一個直接參與點。
雖然 TON 基金會生態系統負責人 Alena Shmalko 在一次對談中提及「這並不是我們的團隊，那是一個完全不同的公司，叫 TOP（The Open Platform），他們負責運行錢包，運營 TON 上的 DEX 之一 STON.fi，以及許多其他很好的 TON 項目，這些項目都是由 TOP 投資和建設的。」鑒于基金會本身獨立、沒有股東的架構，他這話從股權法律關系上說，沒有錯。但懂得都懂。
First Stage Labs 在 TON 生態系統中扮演了重要的技術和投資支持角色，其獨立性和具體功能分工對于 TON 的整體合規性和法律風險管理至關重要。盡管 TON 基金會和 First Stage Labs 在法律上保持獨立，但實際運營中的密切合作和角色重疊可能引發複雜的法律和合規問題。Ton 需要確保透明度、明確各方責任，並遵循相關的法律和監管要求，維護整個 TON 生態的合規性和穩定性。
TON 的合規架構提供了一個成功的 Web3 項目如何通過多層次的法律和合規安排，確保全球運營合法性和可持續發展的範例。以下是其他 Web3 創業公司可以從 TON 的經驗中借鑒的幾點：
深入理解和應用國際法律
Web3 公司應在啓動前深入研究其目標市場的法律環境，特別是涉及加密貨幣和區塊鏈技術的法律。如 TON 選擇瑞士作為注冊地點，就是利用了瑞士相對明確和友好的加密貨幣法律。此外，公司還應考慮在其他國家和地區的法律中可能存在的沖突，尤其是跨境交易和運營活動中，確保其業務模型在全球範圍内的合法性和可行性。
風險隔離策略
通過成立獨立的法律實體或使用分散責任的公司結構（如 BVI 離岸公司），可以有效隔離因公司某些部門的行為可能引起的法律風險。如 TON 的多層次企業結構可以作為隔離技術開發和資金運營風險的一個範例。這種結構有助于在面對法律訴訟或監管審查時保護核心資産。
建立健全的合規審核機制
Web3 公司應建立一個系統性的合規審核機制，不僅監控内部運營的合規性，還要審查外部合作夥伴和服務提供商的合規狀況。例如，TON 通過 Top Labs 來管理某些關鍵功能，但同時需要保證這些服務提供者的操作完全符合法律規定。
透明度與社區溝通
增加對項目進展、財務狀態和管理決策的透明度是建立信任的關鍵。如 TON 基金會的透明操作和定期社區更新，有助于增強用戶和投資者的信心，減少監管疑慮。此外，有效的社區溝通可以增加用戶參與度，為項目提供更多的市場反饋和發展動力。
應對複雜法律挑戰的策略制定
Web3 項目應預見並准備應對來自不同司法管轄區的法律挑戰。這包括與專業的法律顧問合作，定期評估項目的合規性，以及准備應對潛在的法律爭議。TON 的經曆顯示了及時與監管機構溝通和達成和解的重要性。
通過實施這些策略，Web3 公司不僅能夠增強自身的法律抗風險能力，也能在全球市場中穩健擴張，同時確保符合各國日益嚴格的法律和監管要求。這些措施將幫助創業者構建一個可持續發展的、合法合規的全球業務。
參考資料
1.https://ton.org/
2. https://www.crunchbase.com/organization/first-stage-labs/recent_investments
3.https://top.co/
4. https://www.theblockbeats.info/news/54390
内容来源：PANews
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