華潤飲料等5家備案，優必選二次申請全流通

日期：2024年5月13日 上午10:03作者：活報告 編輯：Anna

5月10日，中國證監會更新了境内企業境外發行證券和上市備案情況表（首次公開發行及全流通）（截至2024年5月9日），目前共有261家境内企業備案（多次備案按次數統計），其中有累計174家擬香港聯交所上市公司備案，86家擬美國納斯達克和紐交所上市公司備案，1家在瑞士交易所發行GDR備案。

本周新增5家公司備案，具體情況如下：

來源：中國證監會

擬香港上市企業：

1、華潤飲料

繼農夫山泉在港上市後，手握【怡寶】品牌的華潤飲料也於2024年4月22日首次向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，聯席保薦人為美林證券、中銀國際、中信證券和瑞銀集團。2023年收入為135.15億元，淨利潤為13.31億元。

2、全品文教
全品文教於2024年4月22日向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，獨家保薦人為中信建投國際。公司是中國領先的獨立教輔圖書策劃及發行商，2023年收入為人民幣6.22億元，淨利潤0.64億元，去年淨利大幅增長87%。

全流通

1、優必選（第二次申請）

12月29日，優必選創始人周劍和其公司最新人形機器人Walker S一起敲響上市鍾聲，優必選（9880.HK）在港交所正式上市。於2022年，優必選是中國第一大教育智能機器人及智能機器人解決方案供應商（按收入計），市場份額為22.5%。這是優必選第二次申請全流通，上一次是去年10月份。

2、康寧醫院（2120.HK）

康寧醫院是一所股份制民營醫院，根據其公告，康寧醫院擬將8個股東的2,500,000股内資股轉為H股，佔公司已發行股本的3.24%。

擬美國上市企業

1、長城華冠（SPAC）

長城花冠於2024年3月28日完成與SPAC(特殊目的收購公司)Mountain Crest AcquisitionCorp. IV(簡稱MCAF)的合並交易。合並完成後，MCAF成為CH Auto的子公司，但MCAF的普通股在2024年3月28日之後不再在納斯達克股票市場交易。因未完成備案，長城華冠的證券暫時無法在納斯達克交易所交易。

本周國際部共對5家企業出具補充材料要求

德威集團（已出具備案通知書）

一、請你公司說明股權架構設立的合法合規性。（1）搭建及返程並購涉及的通過境外主體持有你公司股份的境内自然人、境内機構在外匯管理、境外投資等監管程序方面合規性的結論性意見；（2）你公司通過股權轉讓取得德威國際、德威航空、德威物流、杭州威運、寧波德邁等5家境内外商投資企業控股權是否屬於關聯並購，是否符合《關於外國投資者並購境内企業的規定》的規定，股權轉讓價格、定價依據及公允性，稅費依法繳納情況；（3）對照監管規則適用指引第2號說明Cainiao Smart Logistics Investment Limited的注冊資本、實收資本、股東構成等信息。

二、請你公司說明主要境内運營實體德威國際、德威空重等注冊資本未繳足的原因及合規性，是否對公司業務經營和償債能力構成重大影響。

三、請你公司說明股權激勵計劃的合法合規性。（1）出具股權激勵計劃是否合法合規的明確性意見；（2）股權激勵計劃中涉及的外匯管理等境内監管程序履行情況；（3）股權激勵計劃中新設的信託De Well Fortune Trust，說明其類型及運作方式、期限、各信託當事人權利義務安排等。

四、請你公司說明德威空重等境内公司所涉及的運輸業務是否屬於《外商投資準入特别管理措施（負面清單）（2021年版）》規定的外商投資限制或禁止領域。

益盛鑫（已出具備案通知書）

一、關於外商投資監管程序，請說明益盛鑫（廣州）國際控股有限公司是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務。

二、關於主營業務情況，請說明：（1）新疆安捷倫信息技術有限公司（以下簡稱「安捷倫」）經營範圍涉及保險代理業務，安捷倫是否實際開展保險代理業務或擬從事保險代理業務，是否取得相應資質、證照；（2）你公司與同行業可比公司在經營情況、市場地位等方面的比較情況；（3）你公司主營業務涉及市場調研，廣州市細行信息技術有限公司、安捷倫的經營範圍涉及市場調查，是否屬於《外商投資準入特别管理措施（負面清單）（2021年版）》規定的外商投資禁止或限制領域。

喜馬拉雅

一、關於架構設立的合規性，請說明：（1）2019年至2021年，上海喜馬拉雅減資的原因、對價、定價依據及公允性，相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規規定。（2）浙江喜馬取得嘉興喜播教育科技有限公司股權、喜丈上海取得喜筵（上海）網絡科技有限公司及上海材重信息科技有限公司股權的情況，涉及返程並購的說明並購的對價、定價依據及公允性、支付手段、支付期限、稅費繳納情況，並就合規性出具結論性意見。（3）上海喜馬拉雅投資Ximalaya Holding（Hong Kong）Limited 履行境外投資相關程序的情況，並就合規性出具結論性意見。（4）喜大上海、喜丈上海、喜攀上海、上海奇質、喜茂上海、浙江喜馬設立及股權變動涉及外商投資程序履行情況，並就合規性出具結論性意見。（5）發行人搭建離岸架構和返程投資涉及的境外投資、外商投資、外匯管理、稅務等監管程序履行情況，並就合規性出具結論性意見。

二、關於股東，請說明：（1）截至2024年4月，餘建軍與 Xima Holdings Limited 持有發行人股份比例，結合發行人董事會運作情況等進一步說明認定其為發行人控股股東及實控人的依據及合理性。（2）按監管指引要求，說明發行人股東中涉及信託的具體情況、百思德投資有限責任公司的具體情況。（3）股東Wohey Limited Partnership、TRUSTBRIDGE PARTNERS VII, L.P.、Prosperity Capital Limited、DA XINCHI Limited Partnership Fund 的具體情況，詳細說明其入股價格低於發行人前期融資價格的原因及合理性，代持原因及合理性，是否存在法律法規規定禁止持股的主體，是否存在利益輸送。

三、關於合規經營，請說明：（1）發行人業務涉及在互聯網平台制作發佈音頻内容、互聯網公眾發佈信息、直播、出版業務等，是否已取得相應的許可資質。（2）上海紐泰侖教育科技有限公司、嘉興喜播教育科技有限公司開展教育相關業務的具體情況，是否符合《市場準入負面清單（2022年版）》及教育培訓相關規定並提供明確依據。

四、發行人平台運營直播業務，涉及銷售虛擬禮物、打賞等活動，說明相關業務是否涉及虛擬資產交易，並說明虛擬資產收入佔比及合規性。

五、發行人為個人客戶提供助貸業務，請說明：（1）助貸業務的具體形式；（2）是否涉及投入自籌資金作為貸款資金來源，是否屬於金融或類金融活動，是否已取得必要的業務資質許可；（3）是否涉及徵信業務，並說明業務開展是否符合《網絡借貸中介機構業務活動暫行辦法》規定，是否按照該辦法第五條規定進行備案登記及取得相應電信業務經營許可，是否存在該辦法規定的第十條禁止性情形；（4）發行人業務經營是否涉及貸後催收服務，是否存在用不合規方式進行催收的情形；（5）報告期内各年金融服務業務規模、前五大客戶名稱和來自該等客戶的收入佔比、發行人自籌資金投入規模及資金來源、發行人向金融機構所收取費用佔貸款利息的比重；（6）報告期内金融服務業務是否存在被主管機構採取監管措施或實施處罰等情形，是否出現重大償債風險等經營異常事項，是否構成本次境外發行上市的實質性障礙。

六、請說明公司開發、運用的網站、APP、小程序等產品，收集及儲存的客戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

七、請參照監管指引要求，說明股權激勵中外部人員的具體職責、期限、參與公司經營管理方式。

毛戈平

一、關於2024年初以來的股份變動：（1）2024年初以來新增股東入股價格的定價依據及合理性；（2）深圳市笃實企業管理合夥企業（有限合夥，簡稱「深圳笃實」）合夥人與蘇州浦申九鼎投資中心（有限合夥，簡稱「蘇州浦申」）有限合夥人穿透後的合夥人/股東存在重合的詳細情況，以及蘇州浦申與深圳笃實間股權轉讓的原因；（3）2024年1月蘇州浦申將所持發行人股份全部轉讓後，同年3月杭州帝景投資管理合夥企業（有限合夥）轉讓發行人股權時，蘇州浦申參與簽署股份轉讓協議的原因及合理性；（4）2024年3月股權轉讓工商變更登記程序履行情況。

二、請說明你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

三、請說明你公司報告期内分紅的合理性，以及内部決策程序的合規性。

四、請說明本次擬參與「全流通」的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。

五、請說明曾經申請A股上市的相關情況，以及是否存在對本次發行上市產生重大影響的事項。

傲基科技

一、請說明你公司前期A股申報的相關情況，是否存在對本次發行上市構成重大影響的事項。

二、請補充說明你公司是否存在首發備案前制定、擬在上市後實施的期權激勵計劃。

三、請說明本次參與「全流通」股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他有爭議的情形。

文章來源：活報告