改制企業華秦科技IPO：稅補佔比高，當年虧損下大額股權激勵

文：權衡財經研究員 朱莉

編：許輝

集體企業，作為我國曾經主要的企業類型，隨著經濟結構的變化，不斷在改制、混改乃至上市，核心要素在於集體企業産權是否明晰、過程是否合規性、控股股東是否權責分明、職工是否安置妥當，這些都事關上市成功與否。

由集體企業改制而來的陝西華秦科技實業股份有限公司（簡稱：華秦科技）擬沖科上市，將於11月24日迎來上會大考，保薦機構為中信建投證券。本次擬公開發行股票的數量不超過 1,666.67萬股，發行後流通股股數佔發行後總股本的比例不低於25%，擬募資12.8億元用於特種功能材料産業化項目、特種功能材料研發中心項目和補充流動資金。值得注意的是，截至2021年9月30日，公司的資産總額為6.58億元，此次募資額為公司總資産的近2倍。

華秦科技前身為集體企業改制設立，實控人因股權糾紛成為被告；營收增速下滑，軍品定價方式影響公司盈利；客戶及主要原材料供應商集中度高，第一大供應商為數人公司；應收款項規模大，償債能力弱於同行；財務内控不規範，背書轉讓融資金額合計超億元；近4成用於土地購置及場地建造費和裝修費。

前身為集體企業改制設立，實控人因股權糾紛成被告

公司前身華秦有限由華秦公司在2012年7月由集體企業改制設立。華秦公司成立於1992年12月28日，設立時注冊資本50萬元（含30萬元貨幣資金和價值 20萬元的固定資産），其中30萬元貨幣資金係折生陽以個人名義向陝西省科技咨詢服務中心借款，20萬元固定資産並未實際過戶到華秦公司，陝西省科技咨詢服務中心並未向華秦公司實際出資，華秦公司設立時的實際出資人為折生陽。華秦公司成立時為掛靠在陝西省科技咨詢服務中心名下的集體企業。

兄弟企業鉑力特招股書顯示，折生陽於1991年12月至1998年5月任職咨詢中心主任、書記，該情況受到上交所關切。折生陽已於1998年5月自咨詢中心辭去全部職務，不再屬於事業單位編制。

截至2012年7月改制為有限責任公司前，華秦公司通過一次增資後注冊資本變更為500萬元，新增注冊資本450萬元實際由公司實際控制人折生陽通過秦川機電匯入華秦公司。由於華秦公司改制時折生陽在鉑力特擔任總經理，市場開拓事務較為繁忙，故委託王彥東（係折生陽外甥）、折海陽代其持有華秦有限的股權。

截至招股說明書簽署日，折生陽直接持有公司股份1,500萬股，佔公司股本總額比例為30%，通過華秦萬生控制公司10.75%股份。2020年12月，為穩定公司控制權，提高股東表決權的行使效率，折生陽與周萬城、黃智斌簽署一致行動協議。協議自雙方簽字之日起生效，至公司在證券交易所掛牌上市之日起滿三年失效。通過一致行動協議，折生陽合計控制公司60.75%的表決權，為公司控股股東和實際控制人。

值得注意的是，截至招股說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人折生陽存在一起訴訟事項，關於原告劉學斌與被告折生陽就西安天問智能科技有限公司24%的股權産生糾紛。

陝西省西安市中級人民法院於2020年4月24日對原告劉學斌與被告折生陽股權糾紛一案正式立案。2017年11月21日，折生陽將持有的西安天問智能科技有限公司24%的股權作價2,400萬元轉讓給劉學斌，劉學斌向折生陽支付股權轉讓款2,400萬元。出資轉讓後，出讓方不再享受已轉讓部分的股東權利、承擔已轉讓部分的股東義務，受讓方在享受公司股東權利的同時必須承擔股東義務。2017年12月18日，天問公司召開股東會議，形成股東會決議及公司章程修正案，確定股東出資方式均為貨幣出資，劉學斌未參加該次股東會。2018年2月8日，天問公司辦理投資人（股權）變更，劉學斌被登記為公司股東，佔比40%（受讓劉喜龍16%股權，受讓折生陽24%股權），職位為董事長。

2020年3月16日，劉學斌向折生陽發送《解除合同通知書》，以折生陽在履行合同過程中存在違約行為，致使合同目的不能實現為由，要求解除雙方簽訂的股權轉讓協議及返還股權轉讓款並賠償經濟損失。

劉學斌向西安市中級人民法院提出訴訟，請求解除股權轉讓協議和返還股權轉讓款和賠償損失，2020年11月17日，西安市中級人民法院駁回原告劉學斌的訴訟請求。劉學斌不服判決，於2020年12月7日向陝西省高級人民法院提起上訴。2021年7月23日，陝西省高級法院作出民事裁定書，準許劉學斌撤回上訴。

營收增速下滑，軍品定價方式影響公司盈利

華秦科技主要從事特種功能材料，包括隱身材料、僞裝材料及防護材料的研發、生産和銷售，産品主要應用於我國重大國防武器裝備如飛機、主戰坦克、艦船、導彈等的隱身、重要地面軍事目標的僞裝和各類裝備部件的表面防護。

2018年-2021年1-6月，華秦科技營業收入分別為4,756.09萬元、1.17億元、4.14億元及1.97億元，2019年、2020年及2021年1-6月營業收入同比增長145.51%、254.44%及92.92%，公司預計2021年實現營業收入5億元-5.3億元，同比增長20.81%-28.06%，營業收入增速下滑；各期淨利潤分別為1024.99萬元、-1.06億元、1.55億元和8883.82萬元，經營活動産生的現金流量淨額分別為1,909.05 萬元、-2,562.74萬元、 -4,736.03萬元及1.10億元，公司經營活動産生的現金流量淨額持續下降。

與上述相比饒有意味的是，2019年10月及2020年8月，華秦有限實施兩次股權激勵，分別産生股份支付金額1.68億元及1,889.21萬元，分別計入當期管理費用與資本公積。大額的股權激勵使得2020年11月6日華秦有限股改時，存在未分配利潤-4,153.55萬元。

2018年-2020年，華秦科技期間費用合計金額分別為1,620.25萬元、2.02億元及8,522.56萬元，佔同期營業收入的比重分別為34.07%、173.54%及20.59%。其中，2019年度管理費用金額較大，主要係公司2019年度進行股權激勵。

此外，值得注意的是，報告期各期，公司其他收益分別為205.56萬元、814.18萬元、1,734.97 萬元及2,922.99萬元，主要係與公司日常經營活動相關的各項政府補助，特別是2021年1-6月其他收益佔扣非歸母淨利潤的比例達44.09%。

報告期各期，特種功能材料産品的銷售收入佔公司營業收入的比例最高，分別為82.94%、91.11%、86.75%及96.98%。報告期内，公司特種功能材料産品業務的毛利率分別為68.07%、67.70%、65.31%和59.25%，呈現逐年下降的趨勢，主要由於公司隱身材料及僞裝材料的核心産品分別在2019年及2020年實現定型批産，客戶採購量增幅較大，産品銷售價格有所下降所致，隨著銷量快速增長，公司批産産品價格較2020年有所下降。

華秦科技主營業務收入主要為軍品收入，報告期各期實現軍品收入分別為3,967.61萬元、1.07億元、4.01億元及1.91億元，佔主營業務收入比例分別為100.00%、100.00%、99.93%及99.83%；其中，報告期各期，公司按照暫定價結算的軍品收入分別為3,491.29萬元、9,376.86 萬元、3.48億元及1.56億元，佔公司主營業務收入比例分別為87.99%、87.31%、86.85%及81.91%，合計達到6.34億元。

由於軍品價格批復周期一般較長，在軍方審價完成前，公司根據與客戶所簽署合同約定的暫定價格確認收入，待審價完成後，由於暫定價格與最終批復價格差異導致的差價額調整批價當期收入。

截至招股說明書簽署日，上述按照暫定價銷售結算的産品均未完成審價，若公司産品暫定價格與最終批復價格存在較大差異，則導致公司未來營業收入及利潤總額發生較大波動的風險。

客戶及主要原材料供應商集中度高，第一大供應商為數人公司

華秦科技作為軍工産品的專業配套供應商，客戶主要為軍工集團下屬企事業單位，客戶集中度較高。2018年-2021年1-6月，公司對主營業務前五大客戶（合並口徑）的收入分別為 3,967.61萬元、1.07億元、3.98億元及1.91億元，佔當期主營業務收入比例分別為100%、100%、99.25%及99.9%，客戶集中度較高。其中，公司各期第一大客戶均為A集團，對A集團收入佔主營業務收入的比例分別為99.42%、98.71%、87.94%及95%，其中對A集團下屬A1單位收入佔主營業務收入的比例分別為75.72%、80.30%、66.70%及65.98%。

華秦科技還存在主要原材料供應商集中度高及單一供應商依賴的風險，靶材為公司特種功能材料産品的主要原材料，2018年-2021年1-6月，公司採購靶材的金額為356.89萬元、3,132.32萬元、1.23億元及7,673.95萬元，佔主營業務相關的採購金額比例分別為94.10%、86.08%、87.69%及81.25%。報告期内，公司靶材全部由《合格供方名錄》中的北京普瑞新材科技有限公司及漳州市合琦靶材科技有限公司提供。除靶材外公司還向北京普瑞新材科技有限公司採購粉體等原材料，其中，2018年-2021年1-6月，北京普瑞新材科技有限公司一直位列公司第一大供應商，交易金額分別為357.18萬元、2593.98萬元、9352.36萬元和5578.46萬元，佔主營業務採購總額的比例分別為94.17%、71.28%、66.7%和59.07%。查公開資料顯示，北京普瑞新材科技有限公司成立於2006年，注冊資本為300萬元，實繳資本為100萬元。2018年-2020年其社保繳納人數分別為2人、2人和6人。

漳州市合琦靶材科技公司成立於2014年，注冊資本為500萬元，2019年和2020年及2021年1-6月其為華秦科技第二大供應商，交易金額分別為538.59萬元、3690.42萬元和2998.27萬元；2019年和2020年其社保繳納人數均在10人以下，並且2020年較2019年人數有所減少。查閱公開資料，兩者均有處罰在身。

應收款項規模大，償債能力弱於同行

2018年末-2021年6月末，華秦科技應收賬款（含合同資産）賬面價值分別為4,061.25萬元、4,800.26萬元、2.1億元及2.69億元，應收票據賬面價值分別為2,133.50萬元、9,078.60萬元、1.98億元及3,751.52萬元，合計佔各期期末總資産的比例為35.07%、46.19%、72.62%及53.60%，公司應收款項金額較大。

報告期各期末，華秦科技應收賬款賬面餘額分別為4,332.51萬元、5,076.44 萬元、1.9億元及2.49億元，佔當期營業收入的比例分別為91.09%、43.48%、46.02%及126.54%，應收賬款佔當期營業收入比重較高。特別是2020年末，公司應收賬款賬面餘額較2019年末增加1.4億元，增長275.17%，高出了當期營業收入的增長幅度254.44%。

截至2021年9月30日，華秦科技最近三年各期末應收賬款（含合同資産）次年回款比例分別為 95.31%、91.24%及65.58%。大額應收賬款及應收票據減緩了公司資金回籠速度，給公司帶來了一定的資金壓力。若公司主要客戶推遲付款進度或付款能力發生變化，則將給公司帶來資金周轉風險及資産減值風險。

2018年-2021年1-6月，華秦科技流動比率分別為0.9、1.47、2.83和4.87，可比同行均值分別為6.18、7.73、4.83和6.06；速動比率分別為0.68、1.28、2.71和4.49，可比同行均值分別為4.91、7.11、4.23和5.33，公司的流動比率和速動比率均低於軍工材料行業可比上市公司。此外，公司各期資産負債率分別為62.46%、57.05%、46.15%和31.62%，遠高於可比公司平均值31.25%、26%、26.17%和26.62%，公司償債能力與可比公司相比較弱。

與同行對比規模較小，研發人員數量少，近8成國防發明專利係受讓所得

華秦科技與軍工材料行業上市公司相比，公司經營規模相對較小。可比同行中，光威復材、西部超導、中航高科營收在十幾億到二十幾億之間，可比同行還包括了中簡科技、光啓技術、鋼研高納，可比同行2018年-2021年1-6月營收平均值分別為11.12億元、12.99億元、16.25億元和9.63億元，淨利潤平均值分別為1.86億元、2.73億元、3.4億元和1.97億元。公司的營收與淨利潤與可比同行相差較遠。

2018年-2021年6月末，華秦科技員工總數（不含實習及兼職人員）分別為57人、97人、193人及231人，人數增長迅速，公司截至2021年6月末的員工人數是2018年人數的4倍還多。公司2020年研發人員數量為38人，對比可比同行，公司研發人員數量遠低於軍工材料行業上市公司均值。

2018年-2021年1-6月，華秦科技投入的研發費用分別為557.82萬元、1,764.47萬元、4,270.98萬元及2,788.50 萬元，佔同期營業收入的比重達到 11.73%、15.11%、10.32%及14.16%，可比公司研發費用率均值分別為9.99%、9.39%、8.61%和7.8%。雖然佔比高於同行均值，但從營收規模來計算，研發費用還是遠低於同行。

截至招股說明書簽署日，公司已獲授權國防發明專利38項、國家發明專利2項。值得注意的是，公司已授權的38項國防發明專利中的30項國防發明專利係公司自西北工業大學受讓取得。2016年5月，公司與西工大簽署了《技術轉讓合同》，約定西工大將22項專利權及10項專利申請權轉讓給華秦科技，轉讓價款為150萬元。如此低的轉讓價格獲得眾多數量的專利，其質量或難稱高。

財務内控不規範，背書轉讓融資金額合計超億元

為滿足貸款銀行受託支付的要求，華秦科技存在通過無關聯第三方興平市隆昌機械制造有限公司、陝西益信偉創智能科技有限公司獲取銀行貸款的情況。銀行貸款資金通過受託支付先轉賬給興平隆昌或益信偉創，然後興平隆昌或益信偉創在短時間内一次性或分批將相關資金轉回至公司的銀行賬戶，所借貸款均用於公司生産經營，涉及金額890萬元。

報告期内，華秦科技通過進行無真實交易背景的背書轉讓融資情況，2018年-2020年，背書轉讓融資金額合計分別為1675.66萬元、7350.14萬元和1551.62萬元。

華秦科技與關聯方或第三方之間存在直接進行資金拆借的情形，報告期各期，公司向折生陽拆入的資金按照4.35%的利率（銀行同期貸款利率）分別計提了68.43萬元、82.82萬元、46.77萬元及5.14萬元的應付利息；2018-2020 年向華秦新能源拆出的資金按照4.35%的利率（銀行同期貸款利率）分別計提了29.44萬元、15.79萬元和9.97萬元的應計利息。

華秦科技接受關聯方擔保金額合計為8,000萬元。主要是折生陽與白紅豔為公司提供擔保。

華秦科技本次募資投入涉及特種功能材料産業化項目、特種功能材料研發中心項目、「補充流動資金三個項目，其中，特種功能材料産業化項目建設總投資6.81億元，特種功能材料研發中心項目擬投入3.2億元，2個項目統一備案為華秦科技新材料園項目。

項目擬選址在公司自有的坐落於陝西省西安市西部大道以南，韋鬥路以北，經三十路以東，經二十六路以西地址的地塊，宗地總面積約為145畝。其中，116.807畝土地已經完成招拍掛程序，剩餘約28畝土地正在辦理土地出讓手續。

其中，特種功能材料産業化項目用於土地購置費金額為5227.28萬元，2個項目中場地建造費和裝修費合計金額為4.395億元，土地購置費和場地建造費及裝修費合計近4.92億元，佔此次募資總額的比例為38.4%。

集體企業改制，改制後的企業，控股權在自然人手裡，然後借助資本市場的力量，不斷壯大經營規模。