正大股份逆勢沖刺IPO:關聯交易頻繁，資産並購存疑

來源：壹財信

作者：童牧瑤

根據金融分析機構萬得(Wind)數據，今年以來，豬産業指數持續下跌。同時A股市場上市豬企已超過20家，加之IPO階段的「候補梯隊」，生豬養殖市場競爭可謂激烈。

在生豬養殖市場大環境不景氣及競爭激烈的情況下，正大投資股份有限公司（下稱：正大股份）謀求在上交所主板上市，並於11月9日更新了招股書等申報材料。

關聯交易頻繁

Charoen Pokphand Group Co., Ltd.（下稱：正大集團）是由泰籍華人謝易初創辦的知名跨國企業，在泰國亦稱蔔蜂集團。正大集團官網顯示，正大集團已發展成以農牧食品、批發零售、電信電視三大事業為核心，同時涉足金融、地産、制藥、機械加工等10多個行業和領域。泰國首富謝氏家族旗下的正大股份作為其控股企業之一，在在2018年至2021年1-6月（下稱：報告期）與母公司正大集團及其控股的其他企業關聯交易頻繁。

據招股書，報告期内正大股份與關聯方存在採購（銷售）商品，技術服務、商標使用（轉讓）、資金拆借、房屋設備租賃、股權轉讓、關聯擔保、關聯款項（押金及保證金）等關聯交易。

2018年至2020年正大股份與正大畜牧投資（北京）有限公司（下稱：正大畜牧投資）、河南東方正大有限公司、正大貿易（中國）有限公司、内蒙古正大農業有限公司等關聯方進行技術服務、商標使用、商品採購等方面，産生的交易金額合計分別為571,741.67萬元、517,711.75萬元、696,304.40萬元、112,551.18萬元。

同期，正大股份向關聯方銷售産品、提供服務，産生的銷售金額分別為304,983.05萬元、462,786.32萬元、769,529.04萬元、314,292.70萬元。

報告期内，在租賃房屋和設備方面，正大股份向關聯方出租房屋和設備的關聯租賃收入為537.66萬元、676.59萬元、778.22萬元、1,315.73萬元。同期，正大股份關聯租賃費用分別為3,752.55萬元、3,920.61萬元、6,586.07萬元和4,901.56萬元，佔租賃費用的比例分別為19.62%、16.11%、19.08%和21.05%，對於2020年後租賃費用上漲，正大股份稱，主要係公司向關聯方租賃了位於北京市朝陽區正大中心的新辦公樓。另外，公司的關鍵管理人員薪酬分別為 792.33萬元、1,639.64萬元、3,804.62萬元和1,685.41萬元。

報告期内，正大股份因資金池産生交易。2010年6月和2014年8月，正大股份分別與花旗銀行（中國）有限公司和中信銀行股份有限公司設立人民幣資金池（現金）管理計劃。

2012年1月，大華銀行（中國）有限公司和正大畜牧投資（控股股東），簽訂協議為正大畜牧投資及其子公司設立人民幣資金池（流動資金管理）計劃。招股書顯示，報告期正大股份及子公司與關聯方因資金池産生的交易也較為頻繁。

除了資金池交易額外，正大股份與關聯方也進行了頻繁的資金拆借。

報告期内，正大股份主要向吉林正大食品有限公司、蔔蜂中國投資有限公司以及正大食品（南通）有限公司等關聯方提供借款。2018年、2019年正大股份向關聯方提供借款的餘額分別為162,072.20萬元、162,127.64萬元。截至2021年6月30日，公司應收關聯方資金池借款的餘額為零，不存在關聯方資金佔用的情況。

在此期間，正大股份向控股股東及其控制的企業等關聯方提供的借款利率參考同期市場貸款利率。報告期内正大股份的關聯利息收入分別為7,571.88萬元、4,921.30 萬元、9,013.17萬元和0萬元，佔總利息收入的比例分別為57.33%、48.51%、61.98%、0.00%。

報告期内，正大股份主要從控股股東正大畜牧投資、正大食品企業（秦皇島）有限公司以及北京正大畜牧有限公司等關聯方獲得借款。報告期各期末，正大股份從關聯方獲得的借款餘額分別為64,118.48萬元、62,213.32萬元、26,815.99萬元、5,423.40萬元。

報告期,正大股份向關聯方支付的利息費用分別為4,342.73萬元、3,436.51萬元和3,583.43萬元，佔總利息費用的比例分別為12.65%、6.67%、6.74%、1.05%。

2020年12月30日，正大股份與正大國際投資有限公司（下稱：正大國際）將52項商標無償授權給正大股份。同時在2020年12月，正大股份與正大國際簽署《商標轉讓協議》，約定正大國際將其持有的前述52項商標轉讓給正大股份，變更手續正在辦理中。

資産並購存疑

除了上述關聯交易外，報告期内，正大股份還與關聯方多次進行了股權轉讓交易。

報告期内，正大股份與關聯方的股權收購及轉讓均係梳理主營業務，將飼料生産、生豬養殖以及屠宰業務納入上市主體，將非主營業務剝離出正大股份主體。

其中，2019年11月，正大股份收購正大畜牧投資持有的海南正大畜牧有限公司（下稱：海南正大畜牧）100%股權，收購價格以評估值為基礎，經交易雙方協商確定為6,947萬元，並以現金結算。

公開信息顯示，海南正大畜牧成立於1993年10月29日，注冊資本為696.6萬美元，經營範圍為畜禽的繁殖、養殖和銷售；農副産品、熱帶農作物産品的收購、銷售；畜禽、水産産品（含凍品）的深加工、委託深加工及成品銷售；農副産品及其加工産品、調味品、食品、飲料、茶葉、酒類、保健産品、日用百貨、養殖機械、飼料及飼料原料的批發、零售等。

據海南正大畜牧在企信網公示的2019年年報信息，2019年海南正大畜牧營業收入為112.73萬元，利潤總額和淨利潤均為-157萬元。2019年年末資産總額為1,837.99萬元，負債總額為709.69萬元，所有者權益合計為1,128.30萬元。

同時，招股書披露，海南正大畜牧2020年淨利潤為-255.97萬元，當年年末海南正大畜牧總資産為2,013.28萬元、淨資産為863.41萬元。

從2019年和2020年的財務數據中看出，海南正大畜牧無論在收購前和收購後，該企業盈利能力「不佳」。

而按照2019年年報，海南正大畜牧所有者權益為1,128.30萬元，在當年11月，正大股份對其收購價格為6,947萬元，該收購價格比所有者權益多了5,818.70萬元。對於2019年11月正大股份收購海南正大畜牧的價格依據，招股書並未披露。綜上，正大股份或存在高價收購虧損公司的情況。

另外，2020年11月，正大股份向蔔蜂食品投資有限公司（下稱：蔔蜂食品投資）轉讓其持有的湖北正大有限公司100%股權、正大食品（宿遷）有限公司100%股權和福建正大食品有限公司70%股權，轉讓價格分別為44,937萬元、4,466萬元和37,093萬元。

2020年11月，正大股份向蔔蜂中國投資有限公司（下稱：蔔蜂中國投資）轉讓其持有的正大（北京）投資管理有限公司100%股權、江蘇正大農業融資擔保有限公司100%股權和河南正大農牧融資擔保有限公司100%股權，轉讓價格分別為149萬元、7,768萬元和6,722 萬元。

2021年正大股份仍舊在梳理主營業務，與正大畜牧投資互相轉讓子公司股份。

值得注意的是，蔔蜂中國投資持有正大股份34.9650%股份，此外蔔蜂中國投資還持有蔔蜂食品投資股權。

同時，2020年末，正大股份存在向關聯方蔔蜂食品投資和蔔蜂中國投資的應收股權轉讓款分別為86,496.00萬元、14,639.00 萬元，當年正大股份就對上述應收款做了壞賬準備，壞賬準備金額分別為4,324.80萬元、731.95萬元，2021年1-6月正大股份也出現了類似情況。對於收購當年就將收購款中的應收賬款做壞賬計提準備的合理性，不知道正大股份是否給出說明解釋。

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