天津同仁堂IPO再闖關：關鍵節點陷入訴訟，高林資本套現離場

來源：壹財信

作者：趙書涵

正值IPO關鍵時間節點之際，天津同仁堂集團股份有限公司（下稱「天津同仁堂」）卻陷入了訴訟漩渦，先是作為被告被中國北京同仁堂(集團)有限責任公司（下稱「同仁堂集團」）起訴，接著作為原告起訴關聯公司上海樸谷健康科技有限公司和上海彥悅山健康科技有限公司，一切糾紛的起因皆是對老字號「同仁堂」的使用上。

從目前天津同仁堂遞交的招股書來看，已經注冊的122個商標中並沒有「同仁堂」，只有「津同仁」。同仁堂集團在其官網發佈的聲明中稱，其是「同仁堂」字號的唯一合法承繼者，是「同仁堂」商標的唯一合法持有人，且與天津同仁堂不具有同源關係。

雖然雙方鬧上法庭，可是兩家企業也並非針尖對麥芒。據天津同仁堂的招股書，其正承擔著國家級的科研項目「經典名方標準顆粒的研究」，合作研發對象就包括同仁堂集團的控股子公司北京中研同仁堂醫藥研發有限公司。

而字號侵權糾紛問題，會不會成為天津同仁堂第二次IPO路上的「攔路虎」？

高林資本「高瞻遠矚」，IPO前精準離場

截至目前，張彥森、高桂琴夫妻二人成為控股股東及實控人，合計持有天津同仁堂59%的股權，國有股東已漸漸淡出歷史舞台。

在歷年股權變更中，2014年投資高手王洪濤開始入局天津同仁堂。

當年6月，天津同仁堂的原國有股東天津市醫藥集團有限公司將其持有的天津同仁堂40%股份在天津産權交易中心公開掛牌轉讓，掛牌價格為46,112.40萬元。天津高林華創科技發展有限公司（下稱「天津高林」）以掛牌價格受讓上述股權，一躍成為第二大股東。

根據公開信息，天津高林成立於2014年4月，由自然人王洪濤100%控股。

3個月後，天津高林與天津森納爾投資有限公司（下稱「森納爾」，實控人張彥森夫婦控制的企業）簽訂《股份轉讓協議》，將其持有天津同仁堂10%的股份轉讓給森納爾。

在2014年11月，天津廣播電視台和天津西青經濟開發總公司（下稱「西青經開」）通過公開掛牌轉讓的方式分別將其持有天津同仁堂13%、5%的股份轉讓給森納爾。根據北京中同華資産評估有限公司天津分公司出具的《資産評估報告書》，在評估基準日2013年11月30日，天津同仁堂淨資産評估價值為115,281.00萬元，兩次掛牌轉讓價格分別為14,986.53萬元、5,764.05萬元。在這期間，天津同仁堂的注冊資本一直未發生變化，為11,000.00萬元。

而在2014年11月28日，天津高林與實控人張彥森、森納爾簽訂《股權收購委託協議》，三方一致同意，以森納爾的名義通過天津産權交易中心競拍收購天津廣播電視台和西青經開所持天津同仁堂18%的股份，天津高林負責承擔天津同仁堂10%股份的收購費用。森納爾在競拍成功後，應將天津同仁堂10%的股份轉讓給天津高林。

2015年4月，森納爾將競拍的天津同仁堂10%股權轉讓給天津高林。令人不解的是，在短短的兩個月時間裡，天津高林向森納爾出售天津同仁堂股權，之後又簽署協議通過森納爾回購了股權，在這麼短時間内的往復操作是緣何？招股書中也沒有披露2014年9月天津高林轉讓股權的價格。

2015年12月，天津同仁堂在新三板掛牌。掛牌後不久，天津高林將持有的天津同仁堂40%股權轉讓給天津天士力健康産業投資合夥企業（有限合夥，下稱「天士力投資」），每股價格為11.71元，總價款為51,510.23萬元。天士力投資成立於2015年10月，基金管理人是高林資本管理有限公司（下稱「高林資本」），出資佔比為0.02%。而高林資本背後的實控人也是王洪濤。

根據公開信息，王洪濤是投資界的大佬，旗下的高林資本投資了宅急送等多個項目。

同時，高林資本還參與了天津同仁堂曾控制的另一個老字號品牌狗不理的投資。2005年2月，天津同仁堂競拍取得狗不理集團股份有限公司（下稱「狗不理集團」）的前身天津狗不理包子飲食（集團）公司的全部國有産權及其對子公司所持股權，佔比高達82.17%。之後，天津同仁堂漸漸讓渡出控制權。2016年12月，天津同仁堂將當時全部持有的39%狗不理集團股權作價20,492.55萬元，轉讓給天津同仁堂當時的股東——張彥森、天士力投資、森納爾和張彥明。天士力投資受讓狗不理集團股權15.60%。但是在工商變更登記完成不到半個月的時間，天士力投資又與天津市潤祥森商貿有限公司（下稱「潤祥森商貿」，張彥森夫婦控制的企業）簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的狗不理集團15.60%的股份轉讓給潤祥森商貿，轉讓價格未知。

面對香饽饽的老品牌，天士力投資為何慷慨轉讓？

臨近天津同仁堂IPO時，高林資本再次套現離場。今年3月，天士力投資將持有的天津同仁堂40%的股份以人民幣7.24億元的價格轉讓給上市公司麗珠集團。這次退場的「高瞻遠矚」，或讓高林資本免去了對天津同仁堂陷入訴訟的擔憂。而與同仁堂集團之間的糾紛，不知會不會影響天津同仁堂的上市進度？

用工模式或存漏洞，藥品被假冒傷招牌

因天津同仁堂市場推廣、生産經營等工作需要，其以非全日制用工形式僱佣了部分員工，來滿足公司對人員數量、用工時間及人員結構的需求。

2018年末至2021年6月底，天津同仁堂全日制員工人數分別為656人、659人、610人、546人，非全日制員工人數為174人、135人、88人、30人。

2018年末至2021年6月底，全日制員工中，生産人員數量分別為281人、260人、239人、227人，人數持續下滑；銷售人員分別為180人、193人、175人、121人，整體上也是處於下滑趨勢。

同期非全日制員工中，銷售人員的數量分別為164人、117人、59人、0人。招股書解釋，公司非全日制員工數量逐年下降，主要原因是天津同仁堂市場推廣模式的轉變。

雖然銷售人員的數量在下降，支付的職工薪酬在減少，但是天津同仁堂的銷售費用不降反增，銷售費用率逐年攀升。

這樣的用工模式也給天津同仁堂的管理增加了一些難度，公司内控出現問題。

根據裁判文書網公示的（2019）津0104刑初56號文書，王某因貪汙、受賄等犯罪事實被判處有期徒刑。王某在任天津市南開區三潭醫院藥劑科負責人時，負責藥劑科的全面工作。天津同仁堂全資子公司天津市同仁堂醫藥銷售有限公司（下稱「天津同仁堂銷售」）與三潭醫院存在業務關係，天津同仁堂銷售向三潭醫院銷售藥品，康某係天津同仁堂銷售業務員，負責在南開醫院進行藥品推廣等工作。王某在擔任三潭醫院藥劑科負責人期間，利用職務身份，於2015年、2016年、2017年的春節、中秋節期間，分六次向康某索要好處費（每次人民幣2,000元）共計人民幣12,000元。

另外，天津同仁堂的藥品還存在被假冒的情形。根據（2017）魯15刑終224號文書，李某玲、李某友等人違反國家有關藥品管理規定，銷售假藥，其行為均構成銷售假藥罪，其中涉及假冒的藥品包括天津同仁堂的風濕寒痛片。

在IPO關鍵期，天津同仁堂陷入了訴訟泥淖，高林資本卻在IPO前套現脫身，其二次上市之路的前景能否如願，我們將持續關注。

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