博盈特焊股東和上下遊關係盤根錯節，保薦機構IPO前突擊入股

來源：壹財信

作者：趙書涵

廣東博盈特焊技術股份有限公司（下稱「博盈特焊」）成立於2007年3月，是專注於特種焊接核心技術研發及應用的高新技術企業。

此前，《壹財信》關注到博盈特焊的毛利率和招股書信披存在的一些疑點，進一步研究後發現其股東、下遊客戶等或存在貓膩，保薦機構關聯方在IPO前也突擊入股。

自然人股東套現後又低價增資

2020年10月26日，博盈特焊在廣東證監局辦理了輔導備案登記。在此前的一年時間裡，博盈特焊的股權結構發生了翻天覆地的變化，多家外部機構蜂擁而至。

博盈特焊在成立初期，股權架構極簡單，由李海生、匡利萍、鄧紅湘、江門市協力石化機械制造有限公司（國有企業，下稱「江門協力公司」）合計出資50萬元，出資佔比分別為33%、33%、33%、1%。公司成立半年後進行名稱變更，且原股東江門協力公司將持有的全部出資額0.5萬元轉讓給李海生，李海生的出資佔比增至34%，其餘兩名自然人股東的出資佔比不變。

隨著博盈特焊注冊資本的增加，三名自然人股東的持股比例發生了變化。截至2017年6月，博盈特焊的注冊資本增加至4,000萬元，實控人李海生持股比例增加至58%，匡利萍和鄧紅湘的持股比例均降低為21%。

三位股東的各自持股比例維持約27個月不變，直到2019年9月，股東匡利萍和鄧紅湘開始減持所持股份，向五名外部機構投資者轉讓股權。其中，匡利萍和鄧紅湘兩自然人股東都分別向前海股權投資基金（有限合夥）轉讓5.21%博盈特焊股權，向中原前海股權投資基金（有限合夥）轉讓2.60%博盈特焊股權，向深圳潤信新觀象戰略新興産業私募股權投資基金合夥企業（有限合夥，下稱「深圳戰興基金 」）轉讓4.79%博盈特焊股權，向泰州市海陵區潤恒金誠股權投資合夥企業（有限合夥）轉讓2.40%博盈特焊股權，向國信法商（深圳）法律服務合夥企業（有限合夥，下稱「深圳國信法商」）轉讓1.01%博盈特焊股權，兩人分別合計轉讓股份640.40萬股，每元出資額對應12元。

這次股轉中，股東匡利萍、鄧紅湘在博盈特焊都擔任監事職務，但是並不參與公司的經營。機構投資者認為其不具有相應的保障能力，基於投資項目風險控制的考慮，遂要求與公司和實控人李海生簽訂對賭協議。李海生雖未套現，可是同另外兩名股東一起承擔著對賭風險。匡利萍、鄧紅湘在股轉後所持股權均減少至4.99%。

而僅僅2個月後，匡利萍、鄧紅湘與新股東又參與新一輪的增資，二人分別認繳24.94萬元，增資價格為1元/出資額，匡、鄧二人在這一輪增資中股權佔比未被稀釋，仍保持在4.99%。

股東、客戶及供應商或關係匪淺

《壹財信》研究發現，李海生、匡利萍、鄧紅湘三人都與一家公司有或深或淺的關係。

根據李海生的履歷，其1996年至2007年擔任福斯特惠勒動力機械有限公司（後更名為「住重福惠動力機械有限公司」，下稱「住重福惠動力」）工程師、焊接部經理。

股東匡利萍提名的董事劉剛誌（匡利萍的配偶），曾於1994年至2020年1月歷任住重福惠動力工藝工程師、工藝主管、工程部經理、生産經理、制造總監，副總經理，直到2020年2月退休。當年9月，劉剛誌開始在博盈特焊擔任董事職務。

股東鄧紅湘的配偶丁曉明現在住重福惠動力擔任總經理職務。

根據商務部官網信息，2019年1月，商務部官網披露了「住友重機械福惠電力集團亞洲有限公司（下稱「亞洲住友福惠」）收購阿美科福斯特惠勒動力機械有限公司股權案」。而「阿美科福斯特惠勒動力機械有限公司」正好是住重福惠動力的曾用名，根據公示信息，亞洲住友福惠將持有住重福惠動力52%的股權，成為控股股東。廣東大光明集團有限公司也是住重福惠動力的股東，而博盈特焊的股東鄧紅湘在該公司擔任董事長、總經理。

（截圖來自商務部官網）

另外，《壹財信》注意到，住重福惠動力的控股股東亞洲住友福惠是一家在香港注冊的企業，其英文名稱為「Sumitomo SHI FW Power Group Asia Limited」，背後的股東結構暫無法查詢。在博盈特焊外銷的前五大客戶中，一大客戶與亞洲住友福惠的英文商號一樣。Sumitomo SHI FW是住友重機械工業株式會社（下稱「住友重工」）旗下的集團公司，2018年和2019年博盈特焊對Sumitomo SHI FW的銷售金額分別為544.02萬元、583.82萬元。

博盈特焊招股書中披露的一個供應商也引起《壹財信》的注意。

華友管業有限公司（下稱「華友管業」）是博盈特焊報告期内的前五大鋼材供應商之一，2018年和2019年博盈特焊分別向華友管業採購鋼材207.39萬元、250.61萬元。而華友管業背後的股權結構耐人尋思，張家港保稅區華友電力物資有限公司持股51.00%，住友商事（中國）有限公司持股34.30%， Summit Global Management II B.V. 持股14.70%。華友管業是日本住友商事株式會社在中國合資設立的特殊鋼管專業化公司，這個會社與上面提及的住友重工的商號相同，不知是否屬於同一控制下企業。

上述關聯關係交匯的中心點——住重福惠動力，在報告期内是博盈特焊的外協廠商，且被博盈特焊列為關聯方。2018年至2020年，博盈特焊因生産需要向住重福惠動力採購了少量彎管、縮徑管等外協加工及少量材料，雙方交易金額分別為25.00萬元、8.17萬元、49.56萬元；同時，博盈特焊還向其銷售少量堆焊及鍋爐配件等産品，雙方交易金額分別為242.91萬元、236.33萬元、164.69萬元。

在博盈特焊的股東、供應商、客戶等羅織起的關係網中，一些商號近似的境外公司頻繁出現。博盈特焊在産業鏈上下遊與一些境外公司關係緊密。

在研發方面，博盈特焊雖然報告期内持續投入資金用於研發，且研發費用金額不斷上漲，但是發明專利申請方面收效甚微，仍與國外公司共享發明專利。

據招股書，博盈特焊擁有2項境内發明專利、2項境外發明專利。其中三項發明專利均為公司與阿美科福斯特惠勒電力集團北美公司（下稱「福惠北美公司」）共有專利，雙方未明確約定博盈特焊擁有獨佔實施權。這些共有專利是實控人李海生創業早期與福斯特惠勒集團的員工共同開發。

據招股書，專利號為「ZL201310584266.0」的境内發明專利，其專利權人僅博盈特焊，可是這一發明專利並非原始取得。根據國家知識産權局公示信息，此專利最早的申請人是林德福，2017年1月16日申請人出現變更，成為李海生。之後，李海生將該專利無償轉讓給博盈特焊。

（截圖來自國家知識産權局）

從博盈特焊披露的核心技術來看，多項技術取得成果都包含境内的兩項發明專利。博盈特焊主營業務收入均來源於核心技術開展的經營所得，2018年至2020年，核心技術産品收入佔同期營業收入的比例在九成以上。博盈特焊目前的營收仍依賴「吃老本」。

保薦機構IPO前突擊入股

2021年3月30日，博盈特焊的創業板IPO申請獲受理。博盈特焊聘請的保薦機構是中信建投，而雙方在2019年已「結緣」。

2019年9月，深圳戰興基金從股東匡利萍、鄧紅湘二人處各受讓博盈特焊股份191.67萬股，成為博盈特焊的新股東，持股佔比為9.58%。深圳戰興基金的執行事務合夥人是深圳市潤信新觀象股權投資基金管理有限公司（下稱「潤信新觀象」）。潤信新觀象是中信建投全資子公司中信建投資本控股的公司。

2020年6月，深圳戰興基金對外轉讓博盈特焊股份68.84萬元，套現2,448.00 萬元。此次轉讓的每股單價比深圳戰興基金入股的價格溢價近2倍。深圳戰興基金的持股佔比降至6.99%。此舉或是中信證券為負責博盈特焊IPO業務提前掃清障礙。

中國證監會發佈的《關於<監管規則適用指引–機構類第1號>的說明》指出，發行人擬在主板、中小板、創業板、科創板公開發行並上市的，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構股份超過 7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

中信建投2020年8月提交IPO項目立項申請，10月與博盈特焊簽署輔導協議。

這次IPO，博盈特焊聘請的律所是國信信揚律所。公司的董秘劉一寧與這家律所頗有淵源。

據招股書，劉一寧2020年2月入職發行人，現任公司董事、副總經理、董事

會秘書。2013年9月至2019年12月擔任國信信揚（江門）律師事務所律師（期間為國信信揚律所合夥人）。

在2019年9月，深圳國信法商從自然人股東匡、鄧二人處受讓部分股權，成為博盈特焊的股東。招股書介紹，劉一寧是深圳國信法商的有限合夥人，出資佔比為6.99%。深圳國信法商受江門國信實業有限公司（下稱「江門國信實業」）控制，劉一寧於2019年9月之前是江門國信實業的控股股東並擔任董事長。

據企信網，2020年1月6日，深圳國信法商更名為「深圳市莊普科技合夥企業（有限合夥）」，經營範圍也發生變化，取消法律服務、法律咨詢等業務，改為從事電子産品的技術開發等。

（截圖來自企信網）

面對博盈特焊盤根錯節的關係網，在「中」字頭券商的保駕護航下，博盈特焊的IPO能否皆大歡喜，我們也拭目以待。

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