吉凱基因科創板被否：股權激勵引糾紛，募投項目環評存疑

來源：壹財信

作者：周 五

9月22日，上海吉凱基因醫學科技股份有限公司（下稱「吉凱基因」）IPO上會被否，這是繼上一周上海海和藥物研究開發股份有限公司被否後的又一個科創板被否項目，保薦機構為中國國際金融。

吉凱基因是一家主要從事靶標發現相關業務，為客戶提供靶標篩選及驗證服務，並同時自主開展靶標篩選驗證和新藥研發的高新技術企業。目前，我國藥物發現研發服務市場尚處於早期發展階段，但隨著我國生物醫藥産業對於創新以及藥物研發新靶標發現的需求不斷增加，藥物發現研發服務的市場將會迎來快速擴容的黃金時期。

股權激勵曝出糾紛

吉凱基因成立於2002年，前身係上海吉凱基因化學技術有限公司（下稱「吉凱有限」），曾存在公司股權代持的情況。

2009年7月5日，熊誌奇作為吉凱有限彼時的工商登記股東熊益輝、陳遷、鄭靜三人的代表，與曹躍瓊簽訂《股權轉讓協議》，約定曹躍瓊收購熊益輝、陳遷、鄭靜合計60%的股份。

為避免吉凱有限由曹躍瓊100%持股，從而受限於《公司法》關於自然人投資設立的一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司的規定，曹躍瓊委託瞿紅花代為受讓熊益輝持有的吉凱有限2%的股權（對應6.00萬元注冊資本），該筆轉讓價款係曹躍瓊以其自有資金支付。

2014年11月，吉凱有限擬實施員工激勵，瞿紅花將其代曹躍瓊持有的吉凱有限全部注冊資本轉讓至員工持股平台上海錦勤投資管理中心（有限合夥）。轉讓完成後，雙方之間的股權代持安排解除。

招股書還說明，由於吉凱有限歷史上的股東熊誌奇、熊益輝、陳遷及鄭靜未接受保薦機構、發行人律師的訪談，因此無法對上述股東之間是否存在委託代持作出明確判斷。

值得注意的是，吉凱有限還曾因股權回購問題訴至法院。

2008年，吉凱有限對滿足要求的技術員工以期權的形式進行了股權激勵，並於當年7月24日向任職克隆平台主管職務的逄某某發放了《期權證書》。

證書發放時約定：逄某某持有吉凱有限6.00萬股期權，享受相應的分紅權，且有權選擇在五年内以1.00元/股的價格購買吉凱有限總數不超過6.00萬股的原始股，每月可以購買的股份數為1,000.00股；期權轉換成股權之後，逄某某在離開公司時，吉凱有限將按照公司賬面資産折算價值回購持證人持有的股權。

2010年2月26日，逄某某支付2.00萬元，購買了吉凱有限2.00萬股股份，相應將期權轉換成為了股權。同年4月28日，逄某某與吉凱有限協商一致解除勞動關係，並於5月7日正式離開吉凱有限。

吉凱有限上訴稱，公司因内部原因，未及時按照上述期權證書約定回購逄某某購買轉換的2.00萬股股份，請求按照逄某某離職前一個月即2010年3月底的公司賬面資産價值回購其持有的期權，折合人民幣44,451.00元。

一審法院認為，吉凱有限履行義務並不存在阻礙，其有能力根據《期權證書》上所約定的結算和清理條款，自主地向被告逄某某支付款項，並不需要司法介入，不屬於法院受理範圍，駁回了吉凱有限的起訴。

逄某某對該判決不服並提起上訴，後以雙方當事人已經達成案外和解協議為由，自願申請撤回上訴。

扣發員工薪資被告

報告期内，吉凱基因子公司上海吉凱生物技術有限公司（下稱「吉凱生物」，曾用名「上海吉凱基因醫學科技有限公司」）還因扣發員工薪資被告上法庭。

裁判文書顯示，2015年9月15日，馬某某與吉凱生物簽訂勞動合同，並於該日進入吉凱生物處工作，擔任細胞培養工藝員。2017年5月17日至10月12日，馬某某因工傷休假，吉凱生物以病假工資標準扣除了其停工留薪期的工資12,471.71元。

根據規定，職工因工作遭受事故傷害或者患疾病需要暫停工作接受工傷醫療的，在停工留薪期内，原工資福利待遇不變，由所在單位按月支付。因此，法院判決吉凱生物應當支付馬某某停工留薪期工資差額12,471.71元。

除了自身存在的問題外，吉凱基因選擇的供應商也是不讓人省心。

報告期内，吉凱基因採購原材料可分為實驗試劑和耗材。2018年和2019年，吉凱基因向英濰捷基（上海）貿易有限公司（下稱「英濰捷基」）採購設備、試劑耗材的金額分別為237.03萬元、315.90萬元。

2019年，英濰捷基向國家藥品監督管理局報告稱，由於涉及産品部分貨號批次的高分子分離膠産品的射頻識別標識標簽存在一定的問題，會影響基因分析儀對其識別，因此對高分子分離膠POP-6 Polymer/POP-7 Polymer（注冊證號：國械備2017090號）主動召回。

2021年，英濰捷基收到客戶關於一台3500Dx基因分析儀中文標簽的投訴，經内部調查發現有一小部分3500Dx基因分析儀在産品的中文標簽上含有錯誤的、過期的醫療器械注冊證號。為保證儀器上配置帶有正確醫療器械注冊證號的新中文標簽，英濰捷基聯合生産企業，對中國境内受影響的産品進行召回。

募投項目環評存疑

2020年年初，吉凱有限進行股份制改革。據大華所出具的審計報告，截至2019年11月30日，吉凱有限經審計後的淨資産值為 26,234.89萬元。而根據招股書披露的合並報表，截至2019年12月31日，吉凱有限經大華審計的淨資産為16,318.47萬元。

綜上在相隔僅一個月後，吉凱有限淨資産減值近1億，這期間的股本和股權結構未發生變化，招股書也未對上述資産減值情況進行說明。

招股書披露，此次IPO吉凱基因擬募集資金120,000.00萬元用於靶標篩選及驗證研究中心建設項目、CHAMP平台升級項目、創新藥物靶標數據中心建設項目、創新藥物研發項目以及補充流動資金。

其中，創新藥物研發項目的實施主體為上海吉倍生物技術有限公司（下稱「吉倍生物」）。吉倍生物成立於2016年3月26日，主營業務為新藥研發及其知識産權交易以及臨床前研究/臨床研究，與吉凱基因業務一致。

招股書披露，創新藥物研發項目已獲得相關環評批文（滬浦環保許評[2019]78號），規劃建築面積2,411.42平方米，將使用公司現有租賃場地（上海市張江高科技園區愛迪生路326號202-1、326號202-2、326號201和326號202-7）建設細胞治療實驗室，項目建設期為36個月，計劃總投資16,793.95萬元。

但查詢上述滬浦環保許評[2019]78號環評批文發現，所對應的項目名稱為GMP研制平台建設項目，批文時間為2019年2月20日。

據吉倍生物提交的環評報告表，GMP研制平台建設項目總投資3,000.00萬元，建設單位是吉倍生物，建設地點位於上海市張江高科技園區愛迪生路326號201、202-1、202-2、202-7，項目建築面積2,373.08平方米。

值得注意的是，吉倍生物使用同一環評批復的兩個建設項目名稱不同，總投資相差13,793.95萬元，差異較大或需重新報備；此外，在建設地點一致的情況下，招股書披露的建築面積比環評文件多了38.34平方米。

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