【復牌】寰亞傳媒(08075-HK)資本重組 與豐德麗(00571-HK)訂立貸款資本化協議

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【財華社訊】寰亞傳媒(08075-HK)公布，董事會建議進行股份合併，基準為將每10股已發行及未發行現有股份合併為1股合併股份。股份合併須待（其中包括）股東於股東特別大會上批准普通決議案後方可作實。

寰亞傳媒現有股份現時以每手買賣單位4,000股現有股份進行買賣，而股份之每手買賣單位之市值為76港元。待股份合併生效後，建議更改每手買賣單位使合併股份將以每手買賣單位12,000股合併股份進行買賣，而合併股份之每手買賣單位之估計市值將為2,280港元(上述數據是根據於最後交易日於聯交所所報之收市價每股現有股份0.019港元計算)。

寰亞傳媒法定股本為6億港元，分為600億股現有股份，其中2,136,056,825股已配發及發行為繳足或入賬列作繳足現有股份。待股份合併生效後，董事會建議透過增設額外40億股未發行合併股份增加法定股本(由6億港元(分為60億股合併股份)增加至10億港元(分為100億股合併股份))，惟須待股東於股東特別大會上以普通決議案批准後方可作實。

於2020年11月6日交易時段後，寰亞傳媒及豐德麗(00571-HK)訂立貸款資本化協議，據此，寰亞傳媒已有條件同意按每股合併股份0.16港元之資本化價格向豐德麗或其可能指定之任何人士配發及發行資本化股份，代價以抵銷豐德麗股東貸款項下4.3億港元之貸款資本化金額之方式註銷。於根據貸款資本化協議擬配發及發行予豐德麗或其可能指定之任何人士之資本化股份中，根據回補發售及配售協議，該等資本化股份約7.7%將向回補合資格股東提呈發售，而該等資本化股份之另外最多34.9%將建議配售予至少六名承配人，

作為貸款資本化之一部份，為使回補合資格股東帶來降低貸款資本化對彼等於寰亞傳媒持股之攤薄影響之機會，並根據貸款資本化繼續與豐德麗共同參與及分享寰亞傳媒之業務發展，豐德麗將按於回補記錄時間回補合資格股東每持有1股
合併股份可獲發3股回補發售股份之比例以每股回補發售股份0.16港元向回補合資格股東提呈207,869,997股回補發售股份，佔資本化股份約7.7%，並按所持股份數目任何較少或較多之比例提呈。回補發售股份之發售價將相等於貸款資本化協議項下資本化股份之發行價。

於本聯合公佈日期至回補發售完成期間，除股份合併生效以及配發及發行資本化股份外，假設寰亞傳媒之已發行股本以及豐德麗及其聯繫人所持之股份並無變動，(i)207,869,997股回補發售股份佔經發行資本化股份而擴大之寰亞傳媒已發行股本約7.2%；及(ii)假設回補發售獲悉數接納，豐德麗將自回補合資格股東收取之總代價為33,300,000港元。

作為貸款資本化之一部份及為維持不少於已發行股份之25%之公眾持股量，除回補發售外，豐德麗及寰亞傳媒已與配售代理訂立配售協議，以透過配售代理配售按最佳努力原則將根據貸款資本化原應配發予豐德麗的最多合共937,500,000股資本化股份配售予至少六名承配人，應付豐德麗之價格為每股資本化股份0.16港元(與每股貸款資本化及回補發售項下資本化股份之價格相同)。

於完成貸款資本化(包括回補發售及配售)後，寰亞傳媒擬按於公開發售記錄時間公開發售合資格股東每持有3股合併股份可獲發1股發售股份之基準，以每股發售股份0.16港元之發售價公開發售967,035,227股發售股份，發售價較理論收市價每股合併股份0.19港元折讓約15.8%。集資最多約154,700,000港元(扣除開支前)並於獲接納時悉數支付。公開發售旨在為寰亞傳媒集團提供營運資本用於其現有業務及為未來新增業務(如倘訂約方同意推行潛在收購，則進一步發展VS Media集團)提供資金。

豐德麗已向寰亞傳媒不可撤回地承諾，其將承購或促使承購其將有權獲得之公開發售項下有關發售股份數目，即最多631,438,561股發售股份(基於其於不可撤回承諾日期持有之股份數目及於完成貸款資本化後之潛在最高持股量)。於2020年11月6日交易時段後，寰亞傳媒與包銷商訂立包銷協議，據此，包銷商已有條件同意悉數包銷包銷股份。因此，公開發售已獲悉數包銷。包銷商之最高包銷承擔應為404,886,665股發售股份。任何未獲認購股份將透過額外申請表格配發予合資格股東。倘仍有任何未獲認購股份未透過額外申請表格配發予合資格股東，則該等股份將由包銷商根據包銷協議進行承購。

於2020年11月6日交易時段後，寰亞傳媒與VS Media就潛在收購訂立收購條款書，即寰亞傳媒有意收購VS Media集團，該集團為一間製作真實短視頻內容及為獨立創作人賦能之數碼媒體網絡公司。潛在收購之條款及條件須待寰亞傳媒及有意賣方進一步磋商後方可作實，且概不保證訂約方將能就潛在收購進行磋商或訂立具有法律約束力之收購協議。潛在收購之正式協議將僅於貸款資本化完成後訂立，並須待（其中包括）資本重組建議全部完成後方可作實。

倘貸款資本化獲批准及實行以及進行潛在收購，董事希望可根據潛在配售按根據貸款資本化及公開發售將予發行之合併股份之相同價格向新投資者靈活地配售更多合併股份。因此，將於股東特別大會上提呈一項決議案，授予董事特別授權以按每股合併股份0.16港元之發行價發行最多625,000,000股合併股份，該等合併股份將無權參與公開發售且將不會於公開發售記錄時間前發行。所尋求特別授權將於即將召開之股東特別大會日期3個月後失效。假設授權獲全面使用，根據最低發行價每股合併股份0.16港元計算，有關潛在配售的所得款項總額約為100,000,000港元，將用於為寰亞傳媒之新電影及電視項目開發、其他新業務發展及機遇以及一般營運資金提供資金。

VS Media為一間製作真實短視頻內容及為獨立創作人賦能之數碼媒體網絡公司。其由並為千禧一代創作內容。其與創作人有著獨特的多元關係；旗下網紅尋求吸引新的用戶及接觸新的數碼平台。VS Media擁有社交電子商貿、網紅營銷及短視頻內容贊助與授權三大核心增長業務。

由於豐德麗所持寰亞傳媒之股權將於潛在配售完成後削減，潛在配售（倘進行）將構成上市規則第14章項下豐德麗之資產出售。由於麗新發展所持寰亞傳媒之間接股權將於潛在配售完成後削減，潛在配售（如進行）構成上市規則第14章麗新發展(00488-HK)之資產出售。由於麗新製衣(00191-HK)所持寰亞傳媒之間接股權將於潛在配售完成後削減，潛在配售（如進行）構成上市規則第14章麗新製衣之資產出售。

豐德麗及寰亞傳媒之股份自2020年11月3日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公佈。已向聯交所申請自2020年11月9日上午九時正起恢復豐德麗及寰亞傳媒之股份買賣。

港交所原文