上市公司重大資產重組政策擬「松綁」，誰受益？

原創

日期：2019年6月24日 下午5:05作者：馮雨瑤 編輯：李雨謙

前言：

6月20日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱：《重組辦法》）公開徵求意見，主要内容包括：1.擬取消重組上市認定標準中的「淨利潤」指標；2.擬將「累計首次原則」的計算期間進一步縮短至36個月；3.擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市；4.擬恢復重組上市配套融資；5.簡化科創板公司併購重組的信披要求。

消息一出，迅速燃爆資本市場，對市場情緒的提振不言而喻。

市場作何解讀？

中信證券最新研報指出，取消「淨利潤」認定標準併不意味著「炒殼」的監管放松。

當前，借殼上市認定標準為控製權發生變更之日起60個月内（累計首次原則）的資產重組，上市公司向收購人及其關聯人購買資產的資產總額、營業收入、淨利潤、資產淨額等財務指標，至少一項佔上市公司控製權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末的比例達到100%以上，即為借殼上市。

本次公開徵求意見，「累計首次原則」計算期間從60個月縮短至36個月，從時間維度放松了借殼上市的認定。財務指標方面，由於殼公司的平均資產規模較小，取消「淨利潤」認定標準僅為盈利能力較強、資產較輕的公司提供了借殼上市的機會，併不意味著「炒殼」的監管放松，反而更加利好具有一定資產規模但盈利能力欠佳的上市公司通過併購重組進行資源整合和產業升級。

研報表示，短期來看，政策對創業板形成較強的情緒刺激。

因為考慮到戰略新興產業一級市場優質資產的行業分佈與創業板重合度更高，本次徵求意見擬放開創業板借殼上市的限製，同時恢復配套融資，相當於為創業板帶來額外的製度紅利。

此外，從資金面來看，6月份以來北向資金累計淨流入378.6億元，而内資相對謹慎，根據私募排排網數據，私募基金5月份平均倉位已經降至62%，接近2018年年底水平。在市場拐點已至且消費、金融板塊相對收益較高的情況下，存在國内資金博弈創業板的空間。

同時研報認為，長期來看，符合產業趨勢的併購才會成為主流,2013-2015的併購重組泡沫不會重現。

2013-2015年的併購潮財務效應顯著，更多公司以短期利潤和市值為出發點，體現為成長股高估值下通過定增融資併購低估值標的實現外延增長，為不少公司帶來沉重的資產負債表包袱。

經過2017-2018年的商譽減值，當前上市公司更加注重產業性併購為自身帶來的協同效應，投資者也意識到外延增長不等同於内生增長，更加關心併購標的對企業内生盈利能力的改善。另一方面，併購重組自2018年下半年進入政策寬松週期以來，監管堅持循序漸進、有條件的放松，對違法違規、惡意炒殼、「忽悠式」重組等行為有能力且有經驗從嚴治理。

因此，本輪併購重組政策的放開不會重蹈上一輪併購潮的覆轍，長期來看，符合產業趨勢的併購才會成為主流。

對創業板影響有多大？

創業板上市公司重組上市解禁，是證監會這次併購重組改革的重磅内容。

在此之前，創業板一律不允許重組上市，但創業板部分上市公司有化解經營風險的迫切需要，政策的限製製約了資本市場對創新創業的支持，當前仍有大批滿足創業板條件的高科技含量優質資產徘徊在資本市場門外。

業内人士認為，除了科創板，包括創業板在内的其它板塊都應該支持優質的創新創業企業登陸資本市場。創業板重組上市的限製解除，將是科創企業登陸資本市場的另一個重要路徑。

不過，證監會這次也表示，併不是所有企業都可以在創業板借殼。證監會強調，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

近兩年來，創業板中小市值的公司數量持續增多，2018年底創業板低於20億市值的公司曾達到了113家。而截至6月20日，創業板上市公司總計763家，總市值5.09萬億，流通市值3.22萬億。其中除了金亞科技及千山藥業，創業板共有82家企業總市值低於20億元，這些個股或將成為優質資產重點借殼對象。

有分析認為，創業板借殼解禁，將直接利好創業板的殼股，一旦資產注入，將極大提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升。  

利好哪些行業？

1.券商

中信證券稱，對未來市場長期樂觀，在當前股票市場逐步觸底、開啓反彈的時候，建議投資者逐步佈局，併購重組放松將給券商帶來更多業務機會，尤其頭部券商是受益的方向。

根據中國證券業協會發佈的2018年證券公司經營業績排名情況，在併購重組顧問業務收入方面，華泰證券、中信證券以及中信建投佔據了前三甲的位置。

2.計算機

《重組辦法》指出，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

民生證券認為，人工智能、雲計算、工業互聯網、自主可控等計算機板塊都是戰略新興產業，同時創業板763家公司中隸屬於計算機板塊的公司為112家(各行業數目最多)，佔比14%，將會提振整個計算機板塊。

據Wind數據顯示，以最新披露日期為時間節點，近一年申萬計算機板塊共有25起重大重組事件，其中失敗的有3起，近兩年共有48起，其中失敗7起，近三年共有72起(整個A股1202起，佔比5.9%)，其中失敗15起。

民生證券表示，《重組辦法》如果通過，計算機板塊重大重組次數以及通過率都有望提升，重大重組將給計算機板塊帶來更多的投資機會。

3.電子

此外，民生證券認為，《重組辦法》將允許重組併購標的在創業板重組上市，為創業板注入新的資產，將進一步推動電子企業做大做強。

《重組辦法》提出，擬取消重組上市認定標準中的「淨利潤」指標，支持上市公司依託併購重組實現資源整合和產業升級。

民生證券指出，重組上市認定標準「淨利潤」指標放松，重組併購標的若不需要考核淨利潤，將極大擴展併購重組的標的範圍，有利於半導體、5G、顯示面板等大量尚未盈利的優質硬科技企業在符合規則的情況下能夠通過重組上市，利好目前正在實施定增重組的科技企業，有利於電子科技企業有效整合資源，推動實現電子產業轉型升級。