又見投行大罰單！停工"知情不報"，這家券商被罰4470萬元

日期：2019年6月9日 上午9:37

盡調不能走過場，盈利預測也不能瞎開玩笑。對於中介機構而言，收下財務顧問費用和承銷費後，就得對手頭的投行項目負責到底。

如若不然，罰單將至。

近日，新時代證券就因四年前承接的一單併購重組項目中未盡職履行財務顧問責任，對併購標的資產業績預測存在誤導性描述，而被證監會處於責令改正、警告並合計4470萬元罰款的監管措施，兩名項目主辦人也被給予警告，並處於8萬元罰款。

券商盡調走過場

情況問詢未被留痕 

6月3日，證監會官方網站披露一則行政處罰決定書，對新時代證券承接上市公司美麗生態（曾用名：深華新）重大資產重組項目中存在的忽視項目不確定性、未盡職履行財務顧問職責、預測項目盈利與實際情況嚴重不符而構成誤導性陳述等違法行為，對證券公司及項目財務顧問兩位主辦人嚴琦、董曉瑜進實施處罰措施。

早在2015年3月，新時代證券和上市公司美麗生態簽訂財務顧問協議，正式擔任美麗生態收購江蘇八達園林100%股權的財務顧問，同時上市公司擬采取增發及現金的方式進行並購重組，新時代證券也在此提供了證券承銷服務，兩項業務收入分別為800萬元和1220.1萬元。

背景資料顯示，2015年年初，標的公司八達園林旗下兩項工程項目“金沙湖項目”和“官塘項目”分別因地方政府規劃調整原因而處於“未開工項目暫緩及後續未施工”的狀態。相關財務資料顯示，金沙湖項目2015年實際發生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預測成本的0.81%。金沙湖項目2015年實際發生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預測成本的0.81%。

而就在新時代證券和上市公司簽訂協議前期，該項目財務顧問主辦人和其他中介機構在2015年2月分別達到上述兩個項目現場進行盡調，並從當地規劃局負責人及工程項目負責人處已經知悉兩個項目“未繼續施工”的情況；隨後半年內，主辦人也曾向八達園林總經理了解項目情況，但均發生了“忘記對方回覆內容、問詢未計入工作底稿”的情況。此後，新時代證券便再未走訪項目現場，並就項目進展開展訪談、問詢或其他工作。

知悉情況不改預測

項目盈利遭離譜注水

有意思的是，盡管已經知悉項目存在問題，新時代證券仍然沒有更改對上市公司擬並購標的資產項目具體進展的描述。金沙湖項目因規劃調整，2015年下半年則基本處於停工狀態；官塘項目因拆遷受阻，2015年1月至9月未開展新工程施工，主要工作即是養護原有綠化工程。而在新時代證券提交的報告中，僅以“工程進展良好”“正常施工中”這樣明確而肯定的措辭進行描述。

2015年5月14日，新時代證券出具了《獨立財務顧問報告》，預測八達園林2015年可實現收入135,700萬元，其中，2014年底前已簽訂合同的17個項目（以下簡稱“17個項目”）2015年可實現收入合計73,357萬元，占八達園林2015年預測收入的54.06%；在該17個項目中，金沙湖項目、官塘項目2015年的收入預測分別為25,000萬元、11,583萬元，合計占八達園林2015年預測收入的26.96%。

與此同時，在上述盈利預測的基礎上，新時代證券作為主承銷商為發行人發行股份的行為出具了相關專業文件，將發行股份配套募集資金的額度描述為“不超過本次發行股份購買資產之對價的100%，即八達園林49%股權價值81,340.00萬元”。

而根據美麗生態2015年年報，八達園林2015年實現收入77,900萬元，僅占預測收入的57.38%，金沙湖項目、官塘項目2015年實際確認收入分別為5,086.32萬元、2,160.92萬元，僅占預測收入的20.35%、18.63%。八達園林的金沙湖項目、官塘項目2015年度收入預測均與實際情況存在重大差異。

對此，證監會認為，新時代證券對金沙湖項目、官塘項目未開展持續、深入的盡職調查，同時在了解相關財務數據及項目變化的情況之後，也並未及時進行修正，仍然沿用錯誤的收入預測，構成了對項目施工進展和收入預測存在誤導性陳述，違反相關法律規定。

證監會最終決定：對新時代證券責令改正，給予警告，沒收獨立財務顧問業務收入800萬元，並處以2,400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1,220.1萬元，並處以50萬元罰款；對嚴琦、董曉瑜給予警告，並分別處以8萬元罰款。

並購項目商譽暴雷

上市公司難甩包袱

實際上，由於涉及誤導性陳述，上述被並購項目並隨後納入上市公司全資子公司的八達園林，也成為這幾年拖累上市公司美麗生態的主要資產包袱。

2015年6月，美麗生態曾以總價16.60億元的價格將八達園林100%股權納入麾下。在注入美麗生態時，八達園林還作出了2016年-2018年經審計的歸屬於母公司股東的扣非凈利潤分別不低於1.68億元、3億元和3億元的業績承諾。但隨後上述業績承諾便一再落空。

2016年年報，美麗生態對八達園林計提商譽減值準備1.5億元。2017年年報，由於八達園林存在貸款逾期，從而對其進行了高達7.11億元的商譽全額計提減值準備。巨額商譽減值造成了美麗生態公司業績出現快速變臉，並受到了監管問詢和審計機構的質疑。

2017年6月，證監會對美麗生態立案調查結果公布，因2015年的重大資產重組中，對八達園林的建設項目存在多方位的誤導性陳述，從而造成虛增利潤1247.29萬元，並觸及信披違規，決定對美麗生態進行罰款、責令改正及警告等措施。

今年4月，美麗生態披露年報，2018年實現營收3.45億元，同比下滑54.42%；凈利虧損約7.32億元。因公司、連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，股票4月25日停牌一天，4月26日覆牌並實施“退市風險警示”特別處理。

截至6月6日，公司股價為3.8元，一年內股價下跌已經腰斬，目前市值僅為30億元。

投行項目頻出問題

券商內控受關注

不過，對於新時代證券而言，因投行項目不盡責而遭到監管處罰，這並非第一次。

2017年，新時代證券作為登雲股份的IPO保薦機構，在執業過程中未勤勉盡責，未發現登雲股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏。對此，證監會責令新時代證券改正，給予警告，沒收業務收入1676.96萬元，並處1676.96萬元罰款，保代及相關負責人也一並受到罰款和警告的處罰。

據最新披露的年報數據顯示，新時代證券投行業務實現營收2935.42萬元，營業利潤為負4321.98萬元。在新時代證券的保薦承銷項目中，2018年共有4只公募債與1只私募債，融資總規模達56.2億元。

在今年年報披露期間，由於多家上市公司重大資產重組標的未能實現業績承諾，已有多達15家券商發布致歉聲明，就機構作為獨立財務顧問時未能進行適當判斷、盈利預測錯誤等事項廣大投資者道歉。

而從去年證監會給予中介機構的罰單中，也不乏因券商機構在執業過程中，未能勤勉盡責履行核查、獨立財務顧問等義務，而被證監會依法懲處。

監管部門強調，對於中介結構而言，在為上市公司提供財務顧問及證券承銷等業務服務時，其承擔的責任不僅僅是幫助上市公司相關項目順利通過監管審核，還需要履行專業機構職責，履行好“守門人”的職責。

來源：中國基金報作者：莫飛