复星医药(02196.HK)董事会及复星国际(00656.HK)董事会宣布,于2021年10月26日:复星医药产业与各出售股东分別订立股权转让协议,复星医药产业同意以现金合计约人民币1,108.0338百万元的对价向出售股东收购其各自所持有的目标公司(成都安特金生物技术有限公司)合计约32.52%的股权;及复星医药产业与目标公司及现有股东订立增资协议,复星医药产业拟以其附属公司雅立峰的100%股权作价人民币2,898百万元认购目标公司新增註册资本人民币47,958,605元,占增资事项完成后目标公司经扩大股权总额的60%。
于2021年10月26日,复星医药产业向出售选择权持有者出具若干承诺函,据此,复星医药产业分別向各出售选择权持有者授予一项出售选择权,根据承诺函所列的若干条件,于增资协议项下交易完成后但最晚不迟于2026年12月31日,出售选择权持有者均有权要求复星医药产业购买其各自届时持有的合计不超过收购事项完成后约18.80%的目标公司股权。
目标公司是一家拥有独特的多糖—蛋白多价结合专利技术的疫苗研发生产企业,专注于细菌性疫苗的研发。其具有自主知识产权的13价肺炎球菌多价结合疫苗即将开展III期临床试验、24价肺炎球菌多价结合疫苗即将开展I期临床试验,同时正积极布局ACHib结合型流脑疫苗等产品的研发。目标公司在细菌性疫苗的研发能力和产品储备方面与雅立峰的病毒性疫苗产品线可形成互补和协同。收购事项及增资事项完成后,有利于强化复星医药集团疫苗业务的研发能力和后续产品储备。
于收购事项及增资事项完成后,复星医药产业将持有目标公司经扩大股权总额约73.01%,目标公司将成为复星医药及复星国际的附属公司,复星医药产业将通过目标公司持有雅立峰100%的股权。
出售选择权的最高转让价乃经复星医药产业与各出售选择权持有者公平协商,并基于目标公司届时的企业价值而釐定,该企业价值的确定乃考虑目标公司届时13价肺炎球菌结合疫苗(PCV13)已经过完整的临床验证、其获批的不确定性进一步减小,以及目标公司经过临床验证的多价结合疫苗技术所具备的价值,经各方公平协商后确定。如出售选择权悉数获行使,复星医药产业预计至多将持有目标公司约91.81%的股权(未考虑选择权获行使前,其他可能导致目标公司股权比例变化的因素)。
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