【一語道破】實控人被捕高層狂炫財技,深圳國資委還能救卓翼科技麽?
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日期:2021年4月8日 上午11:21作者:橘子汽水 編輯:mila
【一語道破】實控人被捕高層狂炫財技,深圳國資委還能救卓翼科技麽?

「深圳市智慧城市科技發展集團有限公司擬通過認購你公司非公開發行股票9927萬股並接受你公司實際控制人夏傳武9300萬股公司股份的表決權成為你公司控股股東……你公司本次非公開發行方案的發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。

此外,你公司本次非公開發行方案對認購方設置了股票增值獎勵,夏傳武同意在未來減持股票取得減持收入時,就股票的增值收益,給予深智城或深智城指定的第三方一定獎勵。請你公司說明此次非公開發行方案是否變相突破了《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十」的規定。」

「股票增值獎勵是股東之間對於未來收益的分配約定,屬於股東意思自治範疇。」

4月6日,在對深交所問詢函的回復公告中,卓翼科技(002369-CN)表示,實控人夏傳武非公開發行的定價並無違法相關規定,所謂股票增值獎勵完全屬於股東自治範疇——「我本無罪」。

然而,在3月29日舉行的公司第五屆董事會第十三次會議上,卓翼科技董事楊棟卻認為公司在控制權變更、非公開發行股票過程中信息披露可能存在違法違規,將損害投資者利益,因此對《關於公司符合非公開發行A股股票條件》的議案投反對、棄權票。

另一名董事廖垚則表示,自己無法就公司非公開發行A股股票是否符合條件發表意見。

卓翼科技控股股東夏傳武出讓股權,外界認為將是深圳國資委的又一次仗義出手。而這,亦可能是夏傳武金蟬脫殼的最好契機。而在夏傳武出逃之前,卓翼科技的董事會已亂成一團,「倒夏」的聲音不絕於耳。

沒有人知道,深圳國資委將會接手一個怎麽樣的卓翼科技。又或者是,深圳國資委受讓卓翼科技的交易如果最終不獲許可,卓翼科技會不會爛在内讧的管理層手上。

  1. 锒铛入獄的控股股東:把卓翼當ATM?

在上文提及問詢函中,深交所要求公司解釋其計劃控制權變更的目的,卓翼科技回復,鑒於控股股東涉嫌違法犯罪及其債務問題而生產經營受到嚴重影響、經營狀況惡化的客觀情況,在此引入深智城作為戰略控股股東屬「應有之義」。

卓翼科技的控制權轉讓,起因正是控股股東夏傳武去年突然「锒铛入獄」。

去年10月30日,卓翼科技突然宣佈,其實控人夏傳武因為涉嫌操縱證券市場罪,在兩日前已被寧波市公安局執行逮捕。

是日,卓翼科技在深市開盤跌停。周末兩日回來的11月2日,卓翼收盤再收獲跌停,並開啓了股價長達三個月的股價下行。在此期間,卓翼股價從7.3元跌至今年2月4日的3.93元,接近腰斬。

說夏傳武的锒铛入獄,是推倒卓翼科技的第一張多米諾骨牌,並不為過。

夏傳武之於卓翼科技,前期也算有功。但後期公司上市後,根據種種迹象顯示,卓翼科技愈發成為了夏傳武及其一眾高層的ATM。

夏出身技術,早年畢業於鄭州輕工學院。畢業之後,夏傳武又歷任湖北仙桃市電子元件二廠擔任工程師和技術部經理、高嘉電子(深圳)有限公司副總經理及福瑞康法人代表、總經理等職。

2004年,夏傳武與田昱等9人一同創立卓翼科技,注冊資本2000萬。田昱是公司最大的股東。2010年上市前田持有公司28.9%的股權。夏傳武則持有18.7%的股份。

與夏傳武不同,田昱是銷售出身,歷任北京天地集團有限公司銷售部經理、北京力宜科技發展有限公司銷售部經理、深圳市力晶達電子有限公司總經理。至於其他幾位創始人,王杏才、李超等都是夏傳武的前同事。

於是,有了主銷售的田昱和主技術的夏傳武,卓翼科技的班子基本搭建完成。公司主要以ODM/EMS模式為國内外電子品牌商提供代工服務,產品覆蓋移動終端、網絡通信、智能家居、可穿戴、自動化及消費產品領域,華為、小米、三星、360都是其座上客。

2010年3月,卓翼科技在深交所上市。三年之後,大股東限售期滿。第二年田昱將手頭所有股份套現近10億元離場,留下夏傳武成為卓翼科技的第一大股東及實控人。

離奇的事便開始接二連三發生。

2018年4月23日,夏傳武最後一次出席了公司董事會會議。自此一直到當年8月份,中間還有六場董事會,夏傳武均以「出差在外」為由缺席了會議。

8月底,公司突然宣佈董事長夏傳武及其提名的總經理楊依明、財務負責人曾兆豪等集體離職。公司老員工昌智、陳新民分别升任董事長、總經理。上元資本董事長廖垚出任公司董事,成為董事會中唯一一名沒有卓翼科技背景的董事。據悉,上元資本及上元投資合計持有卓翼7.7%的股權。

以上董事會「地震式」變動,很難不讓人聯想到宮鬥。

當時有記者到夏傳武位於深圳南山區的住處詢問夏傳武的去向。其父親表示,夏得了滑膜炎,已到美國治腿。

自此以後,夏傳武便在卓翼科技銷聲匿迹。直到2020年4月底,卓翼科技宣佈夏傳武手頭所有股份均被寧波市公安局凍結,而且凍結日期是五個月之前的2019年11月15日。卓翼回應,夏傳武由於涉及到一項由寧波公安局主導的調查,因此其股份遭凍結。

根據公司公告披露,在被凍結之前,夏傳武在卓翼的持股有98.39%已被質押。

除了質押股權之外,2019年全年,夏傳武還在不斷減持公司股份。

終於到2020年10月份,夏傳武股份被凍結的原因露出冰山一角:寧波公安局以涉嫌操縱證券市場罪為由逮捕了夏傳武。

故此,過往的卓翼科技很可能被夏傳武當成了提款的工具。無論是質押還是減持套現,目的都是為了滿足夏傳武的個人資金需要。值得留意的是,2020年内,公司兩位高管陳新民和魏代英及公司股東上元資本都在減持卓翼的股票。

卓翼科技在當年10月夏傳武入獄之後股價一路下滑,其實早已是積重難返。

而在今年3月底的董事會上再曝出更多夏傳武涉嫌「内幕交易」的證據。公司董秘兼董事楊棟表示,夏傳武早在3月16日就簽署了《關於籌劃上市公司控制權變更事項的通知》並轉交配偶韋舒婷女士,但直到3月23日下午,公司證券部才收到銀河證券、智慧城市相關工作人員轉交的通知。

3月16日,卓翼科技股價莫名漲停。而到了3月23日,卓翼還發佈了2020年業績下修公告,當日公司股價在重大利空下仍然收紅。

從3月16日至23日期間,卓翼科技股票累計成交6.83億元。在這段期間,公司既無發佈控制權變更的利好公告,亦無發佈業績下修的利空,但卻有人在「精準買入」。而該利好消息的源頭,只有夏傳武及韋舒婷兩人。

涉嫌操縱證券市場的夏傳武在公司控制權轉手之前,是否最後還留了一手?有待分曉。

  1. 「扭盈為虧」的業績

2014年3月,卓翼科技全資子公司與小米投資公司江蘇紫米電子技術有限公司簽署《委託生產加工框架協議》,雙方達成合作。至2016年10月,卓翼科技在回復深交所的關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見問詢時透露,2014年及2015年,紫米電子已成為公司前五大客戶,兩個年份共實現銷售金額2.3億元及1.6億元。

曾在湖北仙桃市電子元件二廠擔任工程師的夏傳武終於和仙桃人雷軍的小米公司搭上關係,成為了小米產業鏈的一員。

然而,即使如此,代工的卓翼科技業績還是不見好轉。從2015年開始至去年前三個季度六個報告期間,公司營收只在2018年取得過雙位數的增長。歸母淨利潤更是只在2016年、2017年及2019年錄得過盈利,其餘期間均錄得虧損。

從盈利規模看,卓翼科技更是沒有一年錄得超過5000萬元的歸母淨利潤。

所謂窮則思變,從2020年開始,卓翼科技開始切入小米的TWS耳機供應鏈。據悉,公司在深圳松崗工廠有為小米代工手機,其中生產的TWS耳機為小米手機的配套產品。根據供應鏈透露,卓翼科技計劃未來每月給小米的TWS出貨量達到200k。

然而,好景不長。切入TWS賽道的卓翼科技隨即遇上了新冠疫情。去年第一季公司營業收入6.48億元,同比增長14.21%;淨虧損2242萬元,同比減少472%,原因是疫情影響復工導致用人成本、制造費用大幅提高。

上半年,卓翼淨利潤虧損534萬元,同比下降126%,原因則是持續加大對無線耳機等新興產品研發投入,導致研發投入較上年同期上升。

去年全年,公司則預計會發生淨虧損1.35億元至1.7億元,同比2019年盈利4721萬元大幅扭盈為虧。至於原因,則多達五點:

一是某公司就2013年-2016年的合作業務起訴公司,令其計提預計負債6969萬元;

二是客戶A就違規解鎖客戶的產品向公司索賠2029萬元;

三是公司終止量子點項目,對該項目的相關資產計提減值3992萬元;

四是受國際芯片供求形勢影響,四季度公司銷售訂單大幅下降,令營業利潤下降;

五是受新冠疫情的影響,一季度公司人力成本大幅上升。

其中突然冒出的「某公司」及「客戶A」索要賠償本來就頗為離奇。更為令人不解的是,3月23日,卓翼科技又發出業績下修公告,將淨利潤虧損再下調至5.2億至6.2億元。

公司表示,該下修是出於對子公司天津卓達近年來的行業環境、當前的經營狀況以及長期經營規劃等因素綜合考慮,對子公司各項資產補充計提減值3.5億元至4億元所致。

這種「自暴自棄」式、時間節點來得剛好的資產補充計提,很難讓人不懷疑卓翼科技的高層是在玩財務洗澡。

在計提資產減值之後,卓翼科技即著手準備將天津卓達的所有股權及相關債權。在董事會上,董秘楊棟直言公司先對子公司資產進行大額減計,再掛牌交易,交易過程不合商業邏輯,原因是提前暴露底價將會使公司喪失議價的信息優勢。

然而,卓翼科技的管理層似乎並不在意天津卓達的股權交易是否能賣出好價錢。除了減值套現之外,公司高管和大股東似乎並沒有將心思放在卓翼的經營上。

2月5日,深交所中小板管理部向公司下發監管函,宣佈經查卓翼科技在2017年至2019年期間財務核算不規範,存在跨期確認營業成本、少計營業成本、跨期確認營業收入、少計其他收益等情況。

另外,在2020年半年度、2020年一季度、2019年度、2018年度、2017年度,公司均有對合並利潤表多個會計科目進行差錯更正,其中包括調減2019年淨利潤303.16萬元,調增2018年淨利潤774.12萬元,調減2017年淨利潤327.90萬元等。

與其說是不規範,這更可能是卓翼科技有意而為之的「財技」。

去年8月份,夏傳武、昌智、陳新民、魏代英、曾兆豪、謝從雄等公司高層便已被深圳證監局出具警示函,理由是卓翼科技「公司治理不完善、財務核算不規範及信息披露不準確」。

終於,3月份的董事會上,公司董秘楊棟和後來的廖垚就董事局部分決議表示反對或棄權。我們或可以將之理解為公司董事會新勢力對以夏傳武為首的原公司高層為個人私利瘋狂炫財技行為的不滿。

從2019年開始,卓翼科技高層便迎來頻繁的人員變動。隨著這次夏傳武即將完全離開(出售個人持股),大樹雖然已倒下,但樹上的猢狲可能還未散儘。

3、結論

高層問題多多、管理混亂的卓翼科技終於即將迎來它的白衣騎士——深圳國資委的接盤。

因此利好,卓翼科技股價在近期亦出現一定程度的反彈。但我們不知道,現在的卓翼科技已被夏傳武等高管玩得多壞:

2019年,2月底,公司曾披露業績快報稱公司實現歸母淨利潤4969萬,同比增加142.49%。但在當年4月份,卓翼科技卻突然公告巨虧1.8億元,原因是公司在一些科目上變更了會計處理方式。

在此期間,夏傳武在3月月份以大宗交易方式減持公司股份1155.27萬股,金額1.12億,且該減持行為並沒有提前公告。

類似公司財務做賬配合高管減持的例子在卓翼身上恐怕還不勝枚舉,否則夏也不會因涉嫌操縱證券市場而被拘捕。

在見證一係列匪夷所思的操作之後,深圳國資委其實未必就肯最終接受夏傳武手上的卓翼科技股權。或者說,深交所並不會批準宣稱「我本無罪」的卓翼科技完成這宗交易。

樂觀假設,即使交易最終完成,縱然深圳國資委有過人的投資眼光,但面對被玩壞的卓翼科技大坑,它真的有信心可以填回來嗎?

作者:橘子汽水

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