重磅利好!創業板也可"借殼"了!加快資產重組上市,證監會放大招

日期:2019年6月21日 上午7:26
重磅利好!創業板也可

上市公司重大資產重組辦法將重大調整!

證監會網站昨日消息,日前,證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見。

證監會表示,並購重組是上市公司發展壯大的重要途徑。為深入貫徹習近平總書記“要建設一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”指示精神,適應新時代發展要求,證監會以並購重組市場化改革為著力點,不斷深化金融供給側結構性改革,提高金融服務實體經濟能力,防範化解金融風險。

當前,我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變。證監會堅定支持上市公司借助資本市場這一並購重組的主渠道、盤活存量的主戰場,吐故納新、提高質量、做優做強,在開展科技創新、實現產業升級、培育發展新動能、謀求新發展等各方面,做好中國經濟的“火車頭”和“發動機”。

為何修改?

證監會表示,重組上市是上市公司並購重組的重要交易類型,市場影響大,投資者關註度高。為遏制投機“炒殼”,促進市場估值體系修覆,2016年證監會修改《重組辦法》,從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則。總體來看,通過“全鏈條”嚴格執行新規,借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風已得到明顯抑制,市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。

隨著經濟形勢發展變化,上市公司借助重組上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯。但按現行《重組辦法》,操作覆雜度較高,有些交易難以實施。對此,市場各方主體意見較為一致,建議證監會適度調整重組上市監管規則,發揮並購重組和直接融資功能。鑒此,證監會經充分研究、評估,對《重組辦法》作了進一步修改。

主要修改內容是什麽?四大方面

為進一步理順重組上市功能,激發市場活力,證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估,擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”,主要內容如下:

一是取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象,2016 年修訂《重組辦法》時,證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。

規則執行中,多方意見反映,以凈利潤指標衡量,一方面,虧損公司註入任何盈利資產均可能構成重組上市,不利於推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。

另一方面,微利公司註入規模相對不大、盈利能力較強的資產,也極易觸及凈利潤指標,不利於公司提高質量。在當前經濟形勢下,一些公司經營困難、業績下滑,更需要通過並購重組吐故納新、提升質量。鑒此,為強化監管法規“適應性”,發揮並購重組功能,本次修法擬刪除凈利潤指標,支持上市公司資源整合和產業升級,加快質量提升速度。

二是進一步縮短“累計首次原則”計算期間。2016 年證監會修改《重組辦法》時,將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60 個月。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快註入優質資產。特別是對於參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人,60 個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此,本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求,將累計期限減至36個月。

三是推進創業板重組上市改革。考慮創業板市場定位和防範二級市場炒作等因素,2013 年11 月,證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。

經過多年發展,創業板公司情況發生了分化,市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究,為支持科技創新企業發展,本次修改參考創業板開板時的產業定位,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確,非前述資產不得在創業板重組上市。

四是恢覆重組上市配套融資。為抑制投機和濫用融資便利,現行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應,重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚,本次修改結合當前市場環境,以及融資、減持監管體系日益完善的情況,取消前述限制。

此外,為實現並購重組監管規則有效銜接,穩步推進科創板建設和註冊制試點,本次修改明確:“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的,從其規定。”為進一步降低重組成本,本次修改還一並簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

修改辦法有何重要意義?

證監會表示,調整優化並購重組制度,是資本市場服務實體經濟的必然要求,對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式,提高上市公司質量,激發市場活力具有重要意義。重組上市是並購重組的重要交易類型,市場各方高度關註。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具,有利於準確把握市場規律,明確市場預期,結合我國現階段基本國情,充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

下一步,證監會將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線,不斷推進市場化改革,強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升並購重組全鏈條監管效能,對並購重組“三高”問題持續從嚴監管,堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象,強化中介機構監管,督促各交易主體歸位盡責,支持上市公司通過並購重組提升內生動力,有效應對外部風險和挑戰。

利好創業板股?

創業板可以借殼上市的新規,對於那些市值較小的相關個股,無疑將會產生不小利好。根據萬得資訊統計,目前上市的763家創業板公司,市值差異巨大,三家公司破千億,但也有268家公司最新市值不足30億元,占比高達35%,更有83家不足20億元。這些個股或將成為優質資產重點借殼對象。

中國基金報記者 劉宇輝 整理

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