科創板第二批問詢回覆出爐!5公司被問了248個問題,來看核心問答

日期:2019年5月1日 下午2:48
科創板第二批問詢回覆出爐!5公司被問了248個問題,來看核心問答

在首批問詢與回覆披露後7天,4月30日晚間,上交所網站再度公布了和艦芯片、華興源創、安集科技、新光光電和海爾生物5家公司的問詢與回覆。

據證券時報·e公司記者梳理和對比,上述5家公司共被問詢248個問題,與第一批被問詢公司相似,問詢函要求發行人對招股說明書全文進行校對,使用事實描述性語言,不得使用市場推廣的宣傳用語;披露內容應當清晰、明確,對相關論述盡量提供客觀數據支持。

並且,相比第一批問詢公司,總體問詢的角度除了涵蓋,股權結構、董監高等基本情況;核心技術;業務;治理與獨立性;財務會計信息和管理層分析和其他事項外;和艦芯片、華興源創和海爾生物這三家公司還專門羅列了在風險揭示環節的問詢與回覆。

此前上交所表示,在受理發行上市申請後,上交所將按照科創板試點註冊制改革的要求,堅持以信息披露為核心,針對招股說明書存在的突出問題,通過一輪或多輪問詢,督促發行人說清楚、講明白,努力問出一個真公司。

鑒於科創板定位“三個面向”:面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。科技創新的成色自然也是關註重點。證券時報·e公司記者從每家公司選取了包括核心技術等在內的2-3個“問詢與答覆”供讀者參考:

和艦芯片

首批9家科創板受理企業之一的和艦芯片成立於2001年。根據中國半導體協會發布的2017年中國半導體制造十大企業名單,和艦芯片在晶圓代工企業中排名第四。同時,報告期內,公司凈虧損分別約為11.49億元、12.67億元和26.02億元也受到外界關註。本次公司共被問及“尚未盈利”等43個問題:

招股說明書披露,報告期內公司主要向ARM、SYNOPSYS、智原科技等第三方公司獲得IP授權。發行人擁有多項發明專利、實用新型、集成電路布圖設計等知識產權,但0.13μm、28nm、40nm、55nm、80nm及90nm等核心制程晶圓制造技術均來自聯華電子授權使用。根據台灣地區相關政策,台灣公司對在大陸設立晶圓廠數量、技術等均有明確限制。 

根據公開報道,聯華電子已宣布停止10nm以下技術投資,意味著在較長時間內,發行人無法進入28nm及以下先進制程。

在核心技術層面,問詢函要求公司披露:1、上述知識產權的形成過程,截至目前的法律狀態,是否存在到期註銷、終止等異常情況,知識產權的歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛;知識產權是否涉及研發人員在原單位的職務成果,研發人員是否違反競業禁止的有關規定,是否存在違反保密協議的情形。2、上述知識產權與晶圓制程技術的對應關系,與控股股東授權的非專利技術進行先進性比較,與國內外同行相應技術進行先進性比較,在發行人技術體系中的地位,上述知識產權與控股股東授權技術相比是否為發行人核心技術,是否足夠先進或者已快速叠代等。3、報告期內依托上述知識產權和股東授權技術的相關業務收入分別占營業收入總額的比重,對發行人生產經營、財務狀況的貢獻,發行人主要生產經營是否對授權技術存在重大依賴等7個問題。

其中,對於問題1,和艦芯片回覆稱,公司擁有多項發明專利、實用新型、集成電路布圖設計等知識產權均為原始取得,截至目前的法律狀態均為正常使用,不存在到期註銷、終止等異常情況,上述知識產權的歸屬不存在糾紛或潛在糾紛;上述知識產權均為職務研發成果,不涉及研發人員在原單位的職務成果,亦不存在違反競業禁止的有關規定和保密協議的情形。

對於問題2,公司認為,除台積電外,公司12英寸最先進制程技術僅落後全球晶圓代工排名第二位的格芯和第三位的聯電一代,8英寸制程技術和國際知名廠商基本持平,公司核心技術足夠先進,不存在快速叠代的風險等。

在風險揭示方面,招股說明書披露,發行人尚未盈利及最近一期存在未彌補虧損。問詢函要求公司披露:在發行人尚未盈利的情況下,發行保薦書中認為“發行人具有持續盈利能力,財務狀況良好”的判斷依據;按招股說明書準則第三十三條規定,充分揭示尚未盈利及存在累計未彌補虧損的風險。

對此,公司保薦人認為,報告期內尚未盈利主要是由於廈門聯芯前期固定資產折舊和無形資產攤銷太大導致毛利率為負且需計提存貨減值和預計負債所致;不考慮折舊攤銷因素,報告期內發行人息稅折舊攤銷前利潤分別為-46915.48萬元、152276.68萬元、113496.61萬元,公司歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-14390.50萬元,7128.79萬元、2992.72萬元,盈利能力良好。同時,公司資產規模快速增長,資產負債結構合理。經核查,保薦機構認為,發行人財務狀況良好,具有持續盈利能力,符合相關規定。

同時,和艦芯片提示,如果廈門聯芯的產能利用率未能達到預期,可能導致公司未來一段時間仍不能盈利。如果公司未來幾年持續虧損,仍有可能影響公司團隊穩定和人才引進,進而對公司經營產生不利影響。

華興源創

華興源創成立於2005年,主要業務為“平板顯示和集成電路的檢測設備研發與銷售”,在它的客戶名單上,先後出現了蘋果、三星、京東方、LG、夏普等知名品牌。公司本次共被問及49個問題。

在核心技術層面,問詢函要求公司:1、以列表對比的方式,使用易於投資者理解的語言披露LCD、OLED、柔性OLED、AMOLED、LTPSTFT-LCD 顯示屏器件的性能、優劣差異、是否符合平板顯示器件的技術發展趨勢及下遊主要應用領域,發行人平板顯示器檢測設備主要應用於前述哪類顯示器件,是否與平板顯示器件的更新換代相匹配,是否存在產品快速叠代的風險,如有,請揭示風險;2、比較分析面板生產過程中列陣制程(前段)、成盒制程(中段)及模組制程(後段)檢測的主要內容、技術原理、檢測產品的利潤率高低、市場應用情況、市場規模、未來發展趨勢,補充披露發行人收入主要來自模組制程對其持續經營能力的影響等。

其中,對於問題1,公司以列表形式披露了)LCD、OLED、柔性OLED性能、優劣差異、技術發展趨勢等。華興源創表示,自成立以來,公司一直隨著平板顯示器件的更新叠代不斷及時推出覆蓋觸控、顯示、光學等多領域的檢測治具及檢測設備,各類型產品與平板顯示器件的更新叠代相匹配。

對於產品的快速叠代風險,公司認為,在目前公司的下遊應用行業為面板生產制造、消費類電子產品制造及集成電路產品制造等,該等行業具有技術密集、產品更新換代快、技術革新頻繁等特征。行業內公司一直在不斷研發新的技術成果並在此基礎上對產品的應用場景、性能指標等進行優化升級,這就要求公司不斷推出新產品以滿足下遊行業公司的需要。如果公司的設計研發能力和產品快速叠代能力無法與下遊行業客戶的產品及技術創新速度相匹配,則公司將面臨客戶流失風險,營業收入和盈利水平均可能產生較大不利影響。

在具體專利層面,公司擁有已獲授權專利64項。問詢函要求發行人補充披露:1、相關發明專利涉及發行人生產的具體環節及在產品中的應用情況;2、部分實用新型及外觀設計臨近保護期末,披露相關專利保護期屆滿可能對發行人生產經營產生的影響及擬采取的應對該風險的措施。

針對相關發明專利涉及發行人生產的具體環節及在產品中的應用情況,保薦機構和發行人律師獲取並核查了發行人的專利證書,核查了發明專利在發行人生產環節及產品中的應用情況,具體情況如下:發行人的發明專利通常應用在產品核心部件、信號模塊和電器模塊的生產組裝過程中,最終以產品的方式集中體現,發行人產品涉及的主要發明專利的情況如下:

截至問詢回覆日,發行人合計擁有專利權71項,其擁有的以下5項實用新型或外觀設計專利將於2021年12月31日前保護期屆滿:

保薦機構及發行人律師認為:發行人已擁有的將於2021 年12 月31 日前保護期屆滿的實用新型專利或外觀設計專利對發行人生產經營不會產生重大影響。

海爾生物

成立於2014年的海爾生物,控股股東為海爾生物醫療控股,公司股權結構,核心技術、治理獨立性、財務信息及風險提示等問詢成為問詢函的關註焦點,共被問及57個問題。

問詢函關註到,海爾生物在2013年,因“低溫冰箱系列化產品關鍵技術及產業化”項目,被授予國家科學進步二等獎。發行人取得的其他主要榮譽和科研人員在核心期刊發表的論文均在報告期外。因此要求公司說明核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置,主要產品的相關技術是否已較為成熟,並說明公司與賽默飛世爾科技公司等境外行業主要公司的相同或類似產品是否存在技術代差,是否存在競爭差距及其表現。

海爾生物回覆稱,公司在超低溫、低溫、恒溫存儲相關技術方面達到行業領先水平,在物聯網技術集成創新方面率先進行研發創新,技術水平行業領先。此外,在液氮存儲、生物安全產品等產品線拓展領域,以及自動化存取技術等低溫存儲技術研發領域也取得了較好的技術成果。公司與賽默飛世爾科技公司等境外行業主要公司的相同或類似產品不存在競爭差距。

海爾生物采用核心技術的產品競爭力較強,2017 年、2018 年依靠核心技術開展經營產生的收入同比增長分別為18.47%和 33.89%,保持較高的增速水平。報告期內,公司主要依靠核心技術開展生產經營產生的收入占比超過75%。

問詢函關註到,海爾生物報告期內境外主營業務收入及占比呈現上升趨勢,主要是對聯合國兒童基金會、印度衛生部等重大項目銷售帶動境外銷售收入的增長。因此要求公司披露境外銷售的主要產品,境內外銷售的主要產品之間是否存在較大差異;海外客戶的開拓情況,及海外銷售的主要區域及其對應海外銷售總額的比例等,同時說明重大境外銷售項目的交易背景,大額合同訂單的簽訂依據、執行過程。

海爾生物回覆稱,公司境外銷售的主要產品包括超低溫保存箱、低溫保存箱、恒溫冷藏箱及生物安全產品,主要涉及生物樣本庫、疫苗安全等應用場景。報告期內,公司境內外銷售的主要產品類型基本一致,不存在較大差異。目前,公司的海外經銷商已覆蓋全球70余個國家和地區,主要包括亞太、印度、中東、美洲及歐洲地區。

海爾生物表示,疫苗安全業務是報告期內重要的主營業務之一,公司共計18個型號的相關產品獲得世界衛生組織PQS認證,是最早通過認證的國產品牌。此外,公司還參與了世界衛生組織(WHO)太陽能疫苗冰箱的標準制定;是聯合國兒童基金會、世界衛生組織的長期合作供應商。基於在疫苗安全存儲領域所掌握的國際領先技術,公司於2017年取得了聯合國兒童基金會項目和印度衛生部項目的直銷訂單。

在本次問詢回覆中,海爾生物也提示了相關風險。公司表示,公司於2018年參股投資Mesa,開展分子診斷POCT業務。分子診斷POCT在全球範圍來看仍屬於行業前沿領域,具有技術難度高、開發及審批周期長的特點。我國分子診斷POCT市場起步較晚,目前尚處與發展初期,雖然公司已經在技術、人員、資金等方面做了一定的儲備,但仍然存在著產品研發、新產品註冊、新產品市場導入、市場競爭加劇等多種風險,若公司無法充分評估並采取相應措施應對上述風險,可能會對公司的經營業績產生一定不利影響。

新光光電

共被問及50個問題。

新光光電所處行業為軍工電子信息行業,作為國防科技工業重要組成部分,其產業鏈涉及精確制導、模擬仿真、激光、雷達、通信、導航、信息安全等多個領域。

問詢函表示,新光光電披露其多項主要產品涉及的關鍵技術的技術水平均達到國際先進、國內領先或國內先進水平,要求公司說明產品的具體技術參數或指標,進一步量化分析發行人的技術及產品如何達到國際先進、國內領先或國內先進水平,同時按照主要產品的用途,與行業內主要競爭對手分類對比同類產品的技術性能和相關參數指標,充分披露發行人與競爭對手的技術特點差異、發行人產品的技術先進性。

新光光電回覆稱,公司相關技術水平經中國工程院院士王子才、劉永才出具專家意見認可,獲得了包括國防科學技術進步獎一等獎在內的各級政府部門頒發的各類榮譽,取得了10項鑒定證書。同時,公司豐富的科研項目體現了公司技術水平,相關產品獲得了客戶對於相關技術水平及軍事意義的應用證明。因此,公司依據以上維度認定其多項主要產品涉及的關鍵技術的技術水平均達到國際先進、國內領先或國內先進水平。

保薦機構也認為報告期內,公司的產品均為軍工產品,技術性能和相關參數指標涉及國家秘密,主要競爭對手的軍品亦涉及國家秘密,無法量化分析,從主營業務產品或業務領域及技術特點方面,發行人與主要競爭對手均存在一定差異。公司與主要競爭對手的技術特點各有側重,與主要競爭對手均基於各自的技術特點形成自身技術路徑,並衍生出符合自身技術特點的商業模式。

問詢函關註到,報告期內新光光電收入結構變化較大,光學目標與場景仿真系統收入分別為2166.45 萬元、6328.11 萬元和 1.22億元,快速增長,而光學制導系統和光電專用檢測設備收入逐年下降。隨著研發產品轉入量產階段,未來發行人光學制導系統收入將逐步回升。對此問詢函要求公司披露報告期內收入結構變化的具體原因,並結合未來發展規劃,說明未來的收入結構情況,同時結合產品的研發生產周期,客戶對該仿真系統的需求情況,產品可替代性,同行業競爭對手的同類產品技術水平比較等,披露公司光學目標與場景仿真系統2017 年、2018年陸續完成並確認收入的原因等。

新光光電回覆稱,報告期內,公司主營業務收入分別為1.57億元、1.8億元和2.03億元,均為軍工產品銷售收入。雖然公司主營業務收入保持了增長趨勢,但受軍工客戶采購需求波動的影響,公司各類型產品收入金額及其占比存在一定波動。此外,公司經營規模相對較小,產品結構易發生變動,公司存在產品結構波動的風險。

公司光學目標與場景仿真系統全部為研發產品,由於不同軍工客戶之間需求存在較大差異,其方案、設計、組裝、測試、驗收等研發過程節點多,且技術難度大,導致研發周期相對較長。由於前期公司承接的光學目標與場景仿真系統研發產品陸續在2017年度、2018年度完成,使得其收入逐年增長。

此外公司光電專用測試設備部分為批產產品、部分為研發產品,主要應用於導彈的標定和檢測,其需求存在一定的周期性。其中,2016 年度公司光電專用測試設備收入較高,主要系受最終客戶需求影響某定型產品當期采購量大幅增加;2017年度、2018年度,公司光電專用測試設備訂單量減少,其收入逐年下降。

新光光電根據現有在手訂單及意向訂單合理測算得出,按產品類型分類,預計2019-2021年公司主營業務收入構成中,光學目標與場景仿真系統占比為30-35%,光學制導系統占比為 35-40%,光電專用測試設備、激光對抗系統及民品占比均為10%左右;按產品性質分類,預計2019-2021年公司主營業務收入構成中,批產產品銷售占比為40-60%,研發產品銷售占比為30-50%,民品占比為10%左右。

安集科技

共被問及49個問題。

問詢函關註到,安集科技的產品化學機械拋光液和光刻膠去除劑生產過程為配方型覆配工藝,以常溫常壓下覆配、混合、過濾為主,要求公司補充披露主要核心技術在產品工藝流程中的具體應用,如何利用核心技術改進產品性能質量,同時說明核心技術在境內與境外發展水平中所處的位置,“國際先進”“國內領先”的具體評價標準,是否存在快速叠代的風險,並結合國內所處行業競爭格局、市場空間等情況,分析報告期內產品銷售規模並未實現快速增長的原因,是否具有相對競爭優勢,是否具有較強成長性。

對此安集科技回覆稱,公司核心技術的應用主要體現在產品配方和生產工藝流程兩個方面。一方面,公司基於核心技術研發產品配方並通過申請專利等方式加以保護,產品配方是核心技術的具體體現。另一方面,生產工藝流程是公司產品生產過程的關鍵,也是核心技術轉化為最終產品的實現手段,公司通過技術秘密等形式對生產工藝流程予以保護生產工藝的關鍵流程包括加料、混合、過濾等,每一個關鍵步驟都會影響公司產品的性能質量。公司利用核心技術,在生產工藝流程中通過優化產品配方中各種組分的加料方式、加料順序、加料速度、加料時間,或優化混合方式、混合時間、混合速度、混合強度,或優化過濾時間、過濾方式、過濾速度、過濾器型號,並經過工藝放大的研究找出最合適的方案,綜合改進公司產品性能質量。

公司化學機械拋光液已在130-28nm技術節點實現規模化銷售,並應用於台積電、中芯國際等全球領先集成電路制造公司晶圓產線。因此,公司化學機械拋光液所應用的主要核心技術金屬表面氧化(催化)技術、金屬表面腐蝕抑制技術、拋光速率調節技術、化學機械拋光晶圓表面形貌控制技術為“國際先進”。公司為目前國內極少數量產集成電路領域高端光刻膠去除劑的公司之一,光阻清洗中金屬防腐蝕技術已在國內領先的集成電路公司被驗證與國外競爭對手表現相當甚至具有一定優勢,技術水平為“國際先進”。公司其他核心技術水平為“國內領先”。公司最早銷售的一款化學機械拋光液產品已從 2008 年開始穩定供貨至今,該款產品生命周期超過10年。由此可以看出,公司技術及產品快速叠代的風險較小。

安集科技表示,長期以來,全球化學機械拋光液市場主要被美國和日本公司所壟斷,包括美國的 Cabot Microelectronics、Versum 和日本的 Fujimi 等。其中,Cabot Microelectronics 全球拋光液市場占有率最高,但是已經從2000年約 80%下降至2017年約35%,表明未來全球拋光液市場朝向多元化發展,地區本土化自給率提升。

報告期內,公司產品銷售規模並未實現快速增長的原因在於一方面,2016年度、2017年度和2018年度,公司營業收入增長率分別為52.65%、18.2%和6.64%,報告期初公司銷售規模剛實現大幅增長,銷售規模基數逐年增長。由於公司產品研發驗證門檻高,從研發立項到實現量產銷售需要經過較長的周期,而實現量產銷售後具體產品的銷售增長情況受下遊客戶相應工藝產能及產量影響。另一方面,與國外競爭對手相比,公司目前規模較小、員工人數較少,使得公司在產品開發、客戶開拓及資源配置等方面有所側重,因此目前階段公司通過更多客戶、更多產品線實現線性增長存在制約。

問詢函關註到,報告期內,安集科技稅收優惠金額分別為429.39萬元、559.58萬元、993.19 萬元,占利潤總額的比例分別為12.13%、14.21%、20.67%。因此要求公司披露報告期享受的研發費用加計扣除稅收優惠具體政策,2018年研發費用加計扣除數較2017年增長109.19%的原因,並說明是否對稅收優惠存在重大依賴。

安集科技表示,根據有關政策,公司開展研發活動中實際發生的研發費用,未形成無形資產計入當期損益的,在按規定據實扣除的基礎上,按照本年度實際發生額的50%,從本年度應納稅所得額中扣除。2016年和2017 年,公司符合加計扣除範圍的研發費用在按規定據實扣除的基礎上,按照實際發生額的50%,從當年度的應納稅所得額中扣除。同時有規定顯示,公司開展研發活動中實際發生的研發費用,未形成無形資產計入當期損益的,在按規定據實扣除的基礎上,在2018年1月1 日至2020年12月31日期間,再按照實際發生額的75%在稅前加計扣除。2018 年,公司符合加計扣除範圍的研發費用在按規定據實扣除的基礎上,按照實際發生額的75%,從當年度的應納稅所得額中扣除。

報告期內,公司享受的稅收優惠主要為高新技術公司所得稅優惠以及研發費用加計扣除,均合法合規且預計能依法持續獲得。報告期內,公司整體經營業績良好,收入利潤規模持續增長,公司的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

來源:e公司官微作者:王一鳴 趙黎昀

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