科創板來了!註冊制IPO申請受理即將啟動,300萬股民可直接參與

日期:2019年3月2日 下午12:47
科創板來了!註冊制IPO申請受理即將啟動,300萬股民可直接參與

【財華社訊】3月2日淩晨0:45分,八大規則出齊,科創板來了!

證監會及其上交所層面,設立科創板並試點註冊制主要制度規則正式發布,共2+6個相關政策,對科創企業註冊要求和程序、減持制度、信息披露、上市條件、審核標準、詢價方式、股份減持制度、持續督導等方面進行了規定。

值得一提的是,這也是證監會新主席易會滿簽出的首份主席令。

另外,中國結算還發布了《中國證券登記結算有限責任公司科創板股票登記結算業務細則(試行)》,規範了科創板股票登記結算業務。

關鍵點一:征意期剛滿即發布規則,史無前例

設立科創板並試點註冊制主要制度規則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結束期間,證監會及上交所、中國結算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份,並召開座談會、發放調查問卷聽取了相關各方意見。

證監會新聞發言人常德鵬表示,社會各界對設立科創板並試點註冊制給予了高度關註,並提出了修改意見建議。證監會及有關單位對反饋意見逐條進行認真研究,充分吸收進一步明確註冊要求和程序、優化減持制度、完善信息披露等合理意見,並相應修改完善了《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(簡稱《註冊管理辦法》)和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》(簡稱《持續監管辦法》),自公布之日(3月1日)起實施。

上交所層面共有6項主要業務規範,包括:

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》;

《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法》;

《上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則》;

《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》;

《上海證券交易所科創板股票上市規則》;

《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》。

征求意見剛結束就發布正式規則,效率之高史無前例。尤其是在兩會召開前期,證監會淩晨發布科創板規則,可見資本市場改革的緊迫性和證監會的重視。

正式版本,較此前的征求意見稿版本相比,在註冊要求和程序、減持制度、信息披露等方面有所修改,更有針對性。

關鍵點二:強化信息披露責任,提升彈性和包容度

針對科創板企業,此番改革的信息披露更有針對性。

對於信息披露的總體要求是,發行人作為信息披露第一責任人,應當誠實守信,依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,所披露信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料,全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作,不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。

同意發行人首次公開發行股票註冊,不表明證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證,也不表明中國證監會和交易所對註冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。股票依法發行後,因發行人經營與收益的變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

具體來看,科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應該在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達到時對外披露。已經泄密或缺失難以保密的,科創公司應該立即披露該信息。

科創公司要結合行業特點,充分披露行業經營信息,尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息以及核心技術人員任職及持股情況,便於投資者合理決策。科創公司應該披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。科創公司尚未盈利的,應當披露尚未盈利的成因,以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

需要強調的是,科創企業資源披露的信息應真實準確完整,科創公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格,並應當按照同一標準披露後續類似事件。科創公司和信息披露義務人確有需要的,可以在非交易時段對外發布重大信息,但應當在下一交易時段開始前披露相關公告,不得以新聞發布或者答記者問代替信息披露。

關鍵點三:總計136字,明確哪些企業可上科創板

《註冊管理辦法》要求,發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市,應當符合科創板定位,面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業。這136字,明確了哪些企業可上科創板。

並且,發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司,具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

具體來看,科創板上市的條件,包括 一是符合中國證監會規定的發行條件;二是發行後股本總額不低於人民幣3000萬元;三是公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上;四是市值及財務指標符合本規則規定的標準;五是上交所規定的其他上市條件。

其中,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

一是預計市值不低於人民幣10億元,最近兩年凈利 潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元,或者預計 市值不低於人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元;

二是預計市值不低於人民幣15億元,最近一年營業收入不低於人民幣2億元,且最近三年累計研發投入占最近 三年累計營業收入的比例不低於15%;

三是預計市值不低於人民幣20億元,最近一年營業 收入不低於人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金 流量凈額累計不低於人民幣1億元;

四是預計市值不低於人民幣30億元,且最近一年營 業收入不低於人民幣3億元;

五是預計市值不低於人民幣40億元,主要業務或產 品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨 床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢 並滿足相應條件。

在發行門檻方面,發行人需要業務完整,具有直接面向市場獨立持續經營的能力:

一是資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

二是發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定,最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰,最近 2 年實際控制人沒有發生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

三是發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

同時,發行人生產經營符合法律、行政法規的規定,符合國家產業政策。 最近3年內,發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰,或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見等情形。

關鍵點四:受理和審核全流程電子化,重要節點公開

按照規定,發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市,應當按照中國證監會有關規定制作註冊申請文件,由保薦人保薦並向交易所申報。交易所收到註冊申請文件後,5個工作日內作出是否受理的決定。

交易所設立獨立的審核部門,負責審核發行人公開發行並上市申請;設立科技創新咨詢委員會,負責為科創板建設和發行上市審核提供專業咨詢和政策建議;設立科創板股票上市委員 會,負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議意見。

交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作,基於科創板定位,判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。交易所按照規定的條件和程序,作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發行並上市的,將審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行註冊程序。不同意發行人股票公開發行並上市的,作出終止發行上市審核決定。

證監會收到交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後,履行發行註冊程序。發行註冊主要關註交易所發行上市審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的,可以要求交易所進一步問詢。證監會在20個工作日內對發行人的註冊申請作出同意註冊或者不予註冊的決定。

交易所應當提高審核工作透明度,接受社會監督,公開下列事項:

一是發行上市審核標準和程序等發行上市審核業務規則,以及相關監管問答;

二是在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度;

三是發行上市審核問詢及回覆情況,但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外;

四是上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題;

五是對股票公開發行並上市相關主體采取的自律監管措施或者紀律處分;

六是交易所規定的其他事項。

交易所因不同意發行人股票公開發行並上市,作出終止發行上市審核決定,或者中國證監會作出不予註冊決定的,自決定作出之日起6個月後,發行人可以再次提出公開發行股票並上市申請。

關鍵點五:發行價格通過向網下投資者詢價確定

對於科創板首次公開發行股票,應當向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者(以下統稱網下投資者)詢價確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以根據自律規則,設置網下投資者的具體條件,並在發行公告中預先披露。

網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格,每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。首次公開發行股票價格(或者發行價格區間)確定後,提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。

《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有期限內,可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿後,證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。

獲證監會同意註冊後,發行人與主承銷商應當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無異議的,發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書,啟動發行工作。

關鍵點六:低於盈利預測80%,企業法人需道歉

規定明確,發行人不符合發行上市條件,以欺騙手段騙取發行註冊的,證監會將自確認之日起采取 5 年內不接受發行人公 開發行證券相關文件的監管措施。對相關責任人員,視情節輕重,采取認定為不適當人選的監管措施,或者采取證券市場禁入的措施。

保薦人未勤勉盡責,致使發行人信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會將視情節輕重,自確認之日起采取暫停保薦人業務資格1年到3年,責令保薦人更換相關負責人的監管措施;情節嚴重的,撤銷保薦人業務資格,對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責,致使發行人信息披露資料存在虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏的,按規定撤銷保薦代表人資格。

證券服務機構未勤勉盡責,致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會可以視情節輕重,自確認之日起采取 3 個月至 3 年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施;情節嚴重的,對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。

對於發行人披露盈利預測的,低於盈利預測80%,除因不可抗力外,其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉;證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的 50%的,除因不可抗力外,證監會在 3年內不受理該公司的公開發行證券申請。註冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的,證監會將視情節輕重,對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施,記入誠信檔案並公布;情節嚴重的,給予警告等行政處罰。

關鍵點七:這兩類紅籌企業可申請科創板

紅籌企業,申請首次公開發行股票並在科創板上市,還應當符合科創板相關規定,但公司形式可適用其註冊地法律規定;申請發行存托憑證並在科創板上市的,適用科創板的發行上市審核註冊程序的規定。紅籌企業在科創板發行上市,適用“營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處於相對優勢地位”的具體標準。

其中,營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低於人民幣100億元,或者預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元,可以申請在科創板上市。

關鍵點八:股份減持制度寬嚴結合

《持續監管辦法》制定寬嚴結合的股份減持制度。適當延長上市時未盈利企業有關股東的股份鎖定期,適當延長核心技術團隊的股份鎖定期;授權上交所對股東減持的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項予以細化。

股份鎖定期屆滿後,科創公司控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員及其他股東減持首次公開發行前已發行的股份以及通過非公開發行方式取得的股份,應當遵守交易所有關減持方式、程序、價格、比例以及後續轉讓等事項規定。

上市公司未盈利的科創公司,其控股股東、實際控制人、董監高、核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長,科創公司核心技術所持首發股份的股份鎖定期應適當延長。

具體來看,縮短科創板股票上市規則征求意見稿中的核心技術人員股份鎖定期,由3年調整為1年,期滿後每年可以減持25%的首發前股份;優化未盈利公司股東的減持限制,對控股股東、實際控制人和董監高、核心技術人員減持作出梯度安排。明確科創板股份減持的其他安排仍按照現行減持制度執行,同時,為建立更加合理的股份減持制度,明確特定股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份,具體事項將由交易所另行規定,報中國證監會批準後實施。

同時,《持續監管辦法》還了完善重大資產重組制度。科創公司並購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實施註冊制;規定重大資產重組標的公司須符合科創板對行業、技術的要求,並與現有主業具備協同效應。並強化了股權激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員範圍,放寬限制性股票的價格限制等,建立嚴格的退市制度。根據科創板特點,優化完善財務類、交易類、規範類等退市標準,取消暫停上市、恢覆上市和重新上市環節。

關鍵點九:不要求保薦機構發布投資研究報告

此輪規則進一步合理界定持續督導職責邊界,科創板不再要求保薦機構發布投資研究報告;取消保薦機構就上市公司更換會計師事務所發表意見的強制要求;補充履職保障機制,要求上市公司應當配合保薦機構的持續督導工作。

同時,試行保薦機構相關子公司跟投制度、建立執業評價機制,通過商業約束和聲譽約束進一步發揮保薦機構對科創企業的遴選功能。

關鍵點十:還有哪些規則待出?

除了2+6等主要業務規則之外,上交所表示,還根據“急用先行”原則,抓緊制定相關配套業務細則、指引,對基本業務規則中的相關制度安排,做出具體、細化的操作性規定。

本次同步發布了4項配套指引,包括《上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創板股票盤後固定價格交易指引》《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》。後續,還將盡快發布科創板股票上市審核問答、企業上市推薦指引、發行承銷業務指引、重大資產重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引,保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。

另外,上交所科創板股票上市規則從發行後股本總額、股權分布、市值、財務指標等方面,明確了多套科創板上市條件。上交所正在按照“急用先行”原則,抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準,報證監會批準後發布實施。首批標準將盡快明確科創企業發行上市中,帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環運作中股東數量認定、能否帶期權上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理,解決相關企業股票發行上市中遇到的實際問題,增強市場預期。

關鍵點十一:投資者門檻為何沒降?

對於市場關註的投資者門檻,落地版本仍堅持的是50萬資產門檻和2年證券交易經驗。

上交所認為,近年來,市場各方對於投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中,付出很多代價,花費很多成本換來的經驗。科創板企業商業模式新,技術叠代快,業績波動和經營風險相對較大,有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看,大多數投資者對目前科創板投資者適當性要求表示認可,也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

從數據測算看,50萬資產門檻和2年證券交易經驗的適當性要求是比較合適的。現有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人,加上機構投資者,交易占比超過70%,總體上看,兼顧了投資者風險承受能力和科創板市場的流動性。

需特別強調的是,實施投資者適當性制度,並不是將不符合要求的投資者攔在科創板大門之外,不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產品參與科創板。下一步,上交所將積極推動基金公司發行一批主要投資科創板的公募基金產品。此外,經向監管機構了解,現有可投資A股的公募基金均可投資科創板股票,前期發行的6只戰略配售基金也可以參與科創板股票的戰略配售。

關鍵點十二:為何沒實行T+0?

還有投資者提出應當實行T+0交易機制,以增強流動性。上交所認為,在設立科創板並試點註冊制配套業務規則征求意見過程中,不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上,T+0交易機制在A股市場並不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制,但最終因為市場條件不成熟,轉而采取T+1交易制度。國內對實施T+0交易機制一直有呼聲,但是也存在不同意見。經綜合評估,按照穩妥起步、循序漸進的原則,在本次發布的業務規則中未將T+0交易機制納入。

來源:證券時報網作者:程丹

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