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【港股解碼】中國集成大股東“情移”君陽 港股新風暴下的“末日狂歡”?

日期:2017年12月01日 下午01:21

11月28日晚間,自本月17日起停牌11日的中國集成(01027-HK)發佈複牌公告稱,董事會於17日獲控股股東Jicheng Investment(以下簡稱Jicheng)知會其作為要約人已向同為港股上市公司的君陽金融(00397-HK)董事會發出要約函件,可能進行附先決條件的自願性換股要約及購股權要約,Jicheng或須出售最多20.21億股中國集成股份(約占53.9%)以取得君陽的若干股份並註銷君陽若干數目的尚未行使購股權。

同日,事件另一主人公,停牌中的君陽也發佈公告揭示了與Jicheng的換股要約交易詳情。根據君陽的公告,Jicheng此次擬收購君陽15.94億股股份,相當於君陽當前已發行股本約54.74%,同時註銷最多1.17億份尚未行使君陽購股權(即相當於當前尚未行使之君陽購股權約54.74%)。截止該公告日期,Jicheng直接持有24.63億股中國集成股份,相當於中國集成全部已發行股本約65.68%,而交易將以交換其持有之部分中國集成股份支付要約代價:

(截自君陽公告原文)

從君陽公告內容來看,這次換股要約完成後Jicheng所持中國集成股權將由65.68%降至11.78%(假設全體君陽獨立股東有效選擇接納部分要約、概無君陽購股權獲行使及所有君陽購股權均交回註銷)或12.55%(假設所有尚未行使之君陽購股權獲行使及全體君陽獨立股東有效選擇接納部分要約),將不再是中國集成控股股東,但仍是主要股東。也就是說,通過要約收購,Jicheng將手頭所持中國集成股權的大頭全數置換成君陽股權,這是要“移巢”的節奏啊!而此舉同時意味著在這兩家公司之間,Jicheng非常明確地選擇了君陽而“捨棄”了中國集成!這卻是為何?筆者今日便來細細探究一番。

港股“清洗”風暴下舉家移巢有何深意?

講“故事”之前還是落入俗套地介紹下當前火熱的大背景:那就是同為近期在港股市場處在風口浪尖的“迷網50”成員股之一,在前有5只細價股“難兄難弟”先後被監管機構勒令停牌,而市場正掀起“除妖”風暴的當口,中國集成與君陽二者卻又現此“敏感”動作,這其間的深意著實耐人尋味。

今天的故事自然還是從摸清底細開始,首先來說一說身為主角之一的中國集成。

相比那些“歷史厚重”的港股上市公司同仁,中國集成可說是非常年輕的一只,其自2015年2月13日上市至今還不足三年。1994年公司創始人黃文集成立集成雨具,主要從事製造雨傘產品。為籌備上市,2014年經重組後成立了中國集成前身“集成傘業”,集成傘業由黃文集100%全資擁有。2015年2月13日集成傘業成功登錄港交所上市,黃文集任公司董事會主席兼執行董事,並通過全資實益擁有的Jicheng持股75%。2015年8月,集成傘業正式更名為“中國集成”。

既然是賣傘具起家,集成傘業怎麼也算是做實業的,然而公司在上市後卻頻頻顯露其多面財技,並在除傘業外的業務拓展方面有過幾番動作:

值得注意的是,2015年5月14日,剛剛上市三個月的集成傘業便公告稱被港證監會點名批其股權高度集中,因當時公司16名股東合共持股24.02%,加上控股股東Jicheng所持75%股權,其他公眾股東僅合共持有公司0.98%股份。同日,集成傘業便宣佈進行股本重組,將股份1拆25拆細及每手買賣單位由2000股更改為5000股,2016年3月,公司再次將股份1拆5拆細,兩次拆股將公司已發行股本由6億股“裂變”擴至750億股,同時令公司市值相應“泡發”至超450億港元;惟今年8月公司終於合股,將股份20合1後市值相應回落。

而業績表現方面,上市不足三年的中國集成收益、毛利率及淨利潤連續數個報告期均錄得下跌,尤其純利跌幅均在六成以上,可謂敗勢驚人:

如今的君陽:流水的馬甲換了又換

和中國集成相比起來,君陽的“史料”那真是厚厚一疊了。

這家公司原殼在1993年10月便登陸港交所,之後控制權多番流轉,公司“馬甲”更是換了又換,從最早可追溯的“合一集團”到2000年易名“元開達利環保科技”,2002年又改名為“星虹控股”。而從今日之時勢往回看,這間公司最具話題性的一次易主則出現在2005年底。

2005年12月,如今的話題人物曹貴子及蔡志明通過康健旗下間接全資附屬TOP Act認購星虹1億股新股(可換股票據)從而成功盤下星虹這只殼。拿下星虹後,曹、蔡火速將公司名稱更改為“康健醫療科技”,並將公司主營業務由星虹時期的成衣製造及銷售變更為醫療健康檢查及相關服務。公司其後的發展歷程可謂豐富多彩,筆者總結整理如下:

“迷網50”瓜葛叢生,剪不斷理還亂

說起港股這出“降妖除魔”的年度大戲,除了那張轟動市場的Webb“迷網50”黑名單,近日頻頻出現在大眾視野的還有一個名字,那就是早幾年便在市場冒頭的“殼股紅人”曹貴子,而今天的故事依然少不了和這位人稱曹醫生的“能人”有些剪不斷理還亂的瓜葛。

在中國集成換股要約收購君陽的交易中,我們仍無法忽視曹貴子的存在。

首先,曾經一度被曹貴子收歸麾下且有其出任執行董事的君陽,目前仍持有另一家港股上市公司、同為“迷網50”之一的康宏環球(01019-HK)4.13%股權,而曹貴子及其一手打造的康健國際(03886-HK)在2013年入股康宏後也一度成為後者主要股東,且曹貴子在2014年後曾逐漸淡出康宏股東席但今年3月又再次“下水”,並被委任為康宏執行董事。

故事到此卻遠未能收場,反倒向更加曲折複雜的方向展開:今年6月底,“迷網50”中絕大多數股份在港市細價股股災中損失慘重,並在股災後各自迎來不同際遇,這其間便包括康宏環球。在被多名股東連翻拋售後康宏股份被佳兆業(01638-HK)貴公子郭曉群大舉掃入,郭公子其後以29.91%持股量成為康宏新任單一最大股東,而本月初,郭曉群一紙公告要求康宏召開股東大會罷免包括曹貴子在內的原8名公司董事,並舉薦5人進入康宏董事局。於是,康宏內部似暗暗爆發了一場以新主姿態入局的佳兆業貴公子及曹貴子領頭的康宏舊員之間的“股權爭奪戰”。

而如今,仍然留有曹貴子身影的君陽手中還持有4.13%康宏股權,而中國集成背後主人黃文集又高調移巢君陽,且相信其後續還會有一番動作,那麼現在的問題便是,“橫插一腳”入主君陽的黃文集會否對康宏內部郭公子與曹醫生一眾的股權爭奪戰帶來影響?

不僅如此,自身一團“亂麻”尚未捋順的康宏在29日晚間發佈公告稱,公司目前仍持有於本月24日遭證監會勒令停牌的第一信用(08215-HK)約10.7億股,相當於第一信用已發行股本約29.5%,而管理層正審視第一信用停牌對公司的影響,且預計對第一信用的投資帳面值作出減值虧損撥備約9950萬港元,將影響截至12月底止年度的財務業績。

大動亂下是慌張還是瘋狂?

關於中國集成與君陽同更多“迷網50”成員股之間的交互關係相信大夥兒在早前已被“刷屏”多時,便不贅述。但我們今日講起這個冗長故事乃是想探究中國集成大股東轉投君陽舉動背後的深意。若從業績表現來看,君陽的表現並不比中國集成好,如下圖,最近幾個報告期君陽收入呈下降趨勢,而公司淨虧損也在不斷擴大:

那麼黃文集的Jicheng之所以看上君陽,除了官方說法中看好金融證券行業的長期發展潛力以及君陽股價的吸引力外,我們有理由相信,其入主君陽後將對康宏內部股權之爭所帶來的未知變數在此處顯得更加令人玩味。

(截自君陽公告原文)

當然這整個故事的發展最終會迎來怎樣的走向與結局我們還無從定論,但可以預見的是,在港股市場監管層的清洗風暴下,處在最危險邊緣的“迷網50”之流畢竟無法安然自若,無論今天這一系列的“大動亂”是出自臨時應變的慌張還是掐住時機最後一搏的瘋狂,這出戲總要有人來唱完。

11月30日,停牌半月的君陽終於複牌,開市後君陽股價漲勢如虹,全日最高價觸0.4港元,創52周新高,截至收盤報0.395港元,全日升幅達74.78%。中國集成方面,29日複牌卻大跌23.98%報收0.13港元,不過昨日開盤公司股價也迎來反彈,全日最高漲至0.184港元,漲幅41.54%,惟截至收盤報0.163港元,全日漲幅25.38%。康宏環球則以3.26%跌幅報收0.178港元,一時風向難測。

不過今日邁入12月的大門,這“關係匪淺”的幾只港股間那些動盪因素似有的蟄伏,也有些正在慢慢放出。中國集成中午收市報0.148港元,跌9.2%;君陽報0.34港元,跌13.9%;康宏則報0.182港元,漲2.25%。

作者:彭小留

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