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【港股解碼】佳兆業貴公子陷康宏話事權爭端 風波疊起待見真章

2017年12月19日 下午09:27

連月來,港股市場由半年前David Webb一紙公之于衆的“謎網50”黑名單引發的“除妖”風暴愈演愈烈,港證監會接連使出“雷霆手段”勢要將一幹市場“毒瘤”除之而後快。除了“謎網50”中多只股票相繼被勒令停牌整頓,更有廉政公署出動拿人調查,這其間便包括3名高層被拘捕的康宏環球(01019-HK)。

本月7日康宏在盤中突然宣布停牌,其後消息爆出2名公司高層被聯署正式批捕,分別爲副主席馮雪心及執行董事陳麗兒,隔日再爆公司主席王利民亦被捕(後保釋外出),一時令本就“一團亂麻”的康宏再度站上風口浪尖。然而聯署調查事件尚未大結局,康宏自身內部的“鬥爭”亦現升級,一個多月前隱隱掀起的公司控制權爭奪戰似也已近乎白熱化!

佳兆業郭曉群VS富邦,董事局話事權爭端起

今日筆者要講的故事主角便是康宏目前“權力爭鬥”的核心當局雙方:舊員派富邦一系以及新勢力佳兆業「太子」郭曉群。今年11月初,手持康宏29.91%股權的新任單一最大股東郭曉群一紙通知要求罷免包括曹貴子在內的康宏8名股東,並自己舉薦5人進入董事局。其後公司宣布將于12月29日召開股東特別大會,以考慮通過上述郭公子罷免及委任董事相關決議案。

當時來看只知是郭大公子與康宏舊員之間的博弈,但經過這一個多月來的疊變叢生,如今似慢慢演變爲康宏舊員中富邦一系與郭公子這兩個陣營的角力,事情究竟如何?我們且細細來看。下圖爲11月初郭曉群提請罷免的康宏8名董事名單:

上述罷免名單中的8名董事,麥家榮及陳毅生先後主動請辭,現已退出董事會;而本身處在除妖事件風暴中心的曹貴子早被聯署列爲調查對象,且公司兩天前表示已終止其執行董事職務,僅保留上市公司董事身份;而此前已被拘捕的陳麗兒執行董事職務亦已被暫停。那麽剩下4人中總裁吳榮輝在進入康宏董事局前就是富邦金控董事總經理;非執董汪弘鈞也有著富邦舊部的身份;12月8日,三名高層被捕後,吳榮輝被委任爲公司臨時主席。

你方唱罷我登場,針鋒相對反擊戰

再回顧郭公子提罷免一事後,其實富邦系的“反擊”早就開始了。11月21日,在康宏宣布將于12月29日召開股東特別大會研究董事罷免決議案後,公司旋即發布一則公告宣布接獲另一名股東即富邦蔡明興旗下Oceana Glory發出的董事提名通知,富邦提名汪弘鈞及陳士斌爲公司非執行董事,而汪弘鈞赫然在郭曉群提供之罷免名單之上!也就是說在12月29日的股東大會上,若罷免汪弘鈞非執董職務的決議案獲得通過,富邦將“無縫銜接”推舉其爲非執董,這也是富邦與郭公子雙方首次如此赤裸地針鋒相對了。

值得注意的是,富邦此次推舉的非執董人選中的另一位陳士斌,也是根基深厚的富邦要員了,下圖爲陳士斌于富邦人壽保險的履曆:

(截自康宏公告原文)

而前面我們說到,郭公子目前已經持有康宏29.91%股權,是絕對第一大股東了,那麽富邦呢?其究竟又是憑著怎樣的底氣在董事局話事權上與郭公子一爭高下的?
那就從雙方入局康宏說起吧。

富邦蔡氏:曾持股29.99%,今不見權益披露

以先來後到排個序,先說說富邦。公開數據顯示,2015年7月9日康宏公告以每股0.53港元配售32.94億股,其認購者正是台灣首富兼富邦金控副董事長蔡明興及其家族控制的投資實體Eagle Legacy及Oceana Glory,此次認購事項之後,蔡明興代表的蔡氏家族通過Eagle Legacy及Oceana Glory持有康宏29.85%股權,成爲後者單一最大股東。同年8月28日,蔡明興及其家族通過Eagle Legacy及Oceana Glory再次參與康宏配股,完成後持股比例增加至29.99%。

2015年9月,蔡明興委派一名舊部,即曾任富邦金控董事總經理的吳榮輝進入康宏董事局,吳榮輝被委任爲康宏執行董事。有趣的是,與此同時,蔡明興本人則出任曹貴子創辦的康健國際(03886-HK)非執行董事及副主席;而富邦金控蔡氏家族聯屬公司忠興開發總經理汪弘鈞則出任康健國際獨立非執行董事。此時富邦與曹貴子之關系密切可見一斑。

從康宏今年中報披露數據來看,截至2017年6月30日止,蔡明興旗下Eagle Legacy及Oceana Glory仍持有集團14.99%股權,但如今再看港交所權益披露系統信息,已不見蔡氏蹤影!也就是說蔡明興的富邦一系在今年中報披露之後便悄然出售或減持康宏股份,或悉數售出或減持至低于5%舉牌線。

郭公子:細價股災後大舉掃入成單一最大股東

而巧合的是,正是在這個當口,佳兆業郭公子舉資掃入康宏大額股份,後來者居上成爲其單一最大股東。據港交所權益披露系統公開信息顯示,郭曉群于康宏持股情況最早于今年7月14日披露,此前僅持有公司4.96%股權,不到5%舉牌線。而隨後自7月14日起至8月15日一個月時間內,郭公子連續十次舉牌,一鼓作氣增持康宏股份至29.91%,成爲其第一大股東:

而至于其究竟是從何時開始買入康宏股份的,外界則不得而知。先前筆者根據康宏此前公開數據中股東持股量變動情況曾大膽猜測,郭曉群先入手的4.96%股權很可能就來富邦蔡氏,然而近期外界衆說紛纭,有人認爲郭曉群入局康宏實則與曹貴子有撇不清的幹系,只是郭家下場的事實經過究竟如何,目前竟似一無所知。

曹貴子:引發“血案”的醫生本人

但若是這樣講,郭曉群、富邦以及曹貴子這“三角關系”就更是玄幻了,無怪坊間有人形容當前的除妖風暴是一場“一名醫生引發的血案”,足見曹貴子其人在這一系列事件中幹系甚大!而其在康宏的布局也比如今“大打出手”的郭、蔡雙方要早。

2013年3月,曹貴子通過旗下康健參與認購康宏配股活動,持股量由0.28%增加至4.8%。此後康健通過數次參與康宏的配股和供股,先增持後約于2014年起逐漸減持:

期間,于2014年6月,時任康健執行董事兼聯席行政總裁的許家骅獲委任爲康宏執行董事及企業管治委員會成員,與此同時康健曹貴子卻開始逐漸減持康宏股份。而自此逐漸淡出康宏大股東席位的曹貴子在今年3月又再次“下水”,被委任爲康宏執行董事,但目前其持股量仍無從查知,很可能其手頭持有康宏股份低至5%以下,故無需披露。如今“東窗事發”有一段時日的曹貴子卻猶如人間蒸發一般,至今未見其露面。

富邦與郭少高手過招,股東大會一決勝負?

那邊廂因曹貴子引致的一堆破事未解決,這邊廂公司話事權爭奪戰已經如火如荼地展開。

繼12月8日公告高層被捕,吳榮輝獲任臨時主席後,12月10日,康宏公告宣布公司一口氣委任了三名獨立非執行董事及三名執行董事,他們分別爲:非執董傅邝穎婷、白偉強、甄達華以及執行董事陳志宏、葉怡福及葉宜君,其中陳志宏同時被委任爲臨時主席,而當天公告落款中執行董事吳榮輝已變爲“集團總裁兼執行董事”。

前日,董事局人事變動後康宏全新領導團隊出席媒體發布會講解公司未來發展方向,吳榮輝更向媒體發出“公司在過去2至3年內被跨公司集團騎劫”一說,引發震動及追問,但吳榮輝表示有關問題涉及調查不便透露。而就包括其本人在內等8名董事局成員遭到大股東郭曉群提出罷免,並將在12月29日舉行的股東特別大會就罷免議案進行表決一事,吳榮輝指公司董事局曾致函予郭曉群,但沒有透露相關內容。至于29日股東特別大會後董事局會否再有翻天覆地改變?吳榮輝則以“拭目以待”作回應。

在吳榮輝爲首的富邦一系頻頻亮招“先發制人”之後,昨日,郭公子也終于打破沈默發聲明稱發聲明稱對近日有關康宏報導“深感痛心”,並強調他建議委任的5名董事均爲專才,能夠說明康宏持續發展,變相堅持罷免包括總裁吳榮輝在內多名現任董事。此處不妨將雙方推舉的董事人選拉出來溜溜:

值得注意的是,由于郭公子所提罷免議案,29日股東大會當天也將對罷免富邦6名新委任董事進行投票表決。

就在郭公子發表聲明當日,一紙入禀狀,令市場訝然,因郭曉群的名字赫赫在列,郭公子手上所持康宏股權由來亦曝光!人稱曹醫生的曹貴子爲第一被告,入禀狀更將曹貴子如何控制康宏的來龍去脈披露(另文見同日【港股解碼】康宏向28被告展法律行律曹貴子爲第一被告)。

康宏入禀高等法院控告曹貴子、王利民等28人,並向各人追討損失。康宏表示,與兩間附屬就涉嫌被人不當轉移公司資金,導致公司出現重大財務損失及損害一事,在高等法院向28人展開法律行動追討損失,控告有關人士嚴重違反授信責任。有關人士包括第一被告曹貴子、上述公司的指定董事、相關問題循環融資協議的潛在參與者,以及現時持有獲不當分配股權的人士。

郭曉群與曹貴子等人關系曝光

此番被入禀控告的除了康宏副主席馮雪心、執行董事陳麗兒、前康宏行政總裁、隆成金融主席(01225-HK)麥光耀外,堪稱重磅的當然就是佳兆業的郭公子了。

入禀狀披露,在今年7月開始從市場上買入康宏股權至30%的郭曉群,以及目前持有康宏7.26%股權的陳佩雄會成被告人?原來郭曉群及其家族成員與曹貴子,以及曹貴子的生意夥伴蔡志明有生意往來,認爲郭曉群及陳佩雄等人從市場上買入的逾37%康宏股權,來自上述「所謂獨立承配人」,同時在今年6月28日康宏已被證監會搜查,而郭曉群在市場上買入這樣規模股份,卻不與康宏管理層接觸及進行盡職調查。認爲郭曉群與陳佩雄等人的買股行動,並非是真誠,只是爲2015年以來錯誤行動掩飾。

前邊還好好上演著控制權爭奪的戲碼,沒想到這下直接把郭公子給告了!這出“連續劇”真可謂是高潮疊起了。那麽郭曉群這邊又將以何招數來應對?29日的股東大會可否真正決出勝負?故事太長,結局如何我們拭目以待!

■ 作者|彭小留
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